DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Dortmund ISIN DE0005677108 /
Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710 Einladung zur 19. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 19. ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00
Uhr in der Spielbank Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts des
Vorstands für die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und für den Konzern
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben
nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB) sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.elmos.com/german/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung selbst
zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von 117.411.739,00 Euro einen Betrag in Höhe von 7.875.625,20 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je Aktie zu verwenden und den
Restbetrag in Höhe von 109.536.113,80 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien (414.450 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,40 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
a) Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Zwischenberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien*
Die Gesellschaft hat zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2015
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die
bis zum 7. Mai 2020 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung ist teilweise
ausgenutzt worden. Es wird daher vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung
aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.
Mai 2023 eigene Aktien in Höhe von bis zu
insgesamt 10% des Grundkapitals zu
erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls
auch aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich jeweils im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10%
des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien kann ganz oder
in mehreren Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
im Rahmen der vorgenannten Beschränkung
ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder durch einen Ankauf von
einzelnen Aktionären aufgrund
individueller Vereinbarung; jedoch nicht
von der Weyer Beteiligungsgesellschaft
mbH, der ZOE-VVG GmbH, der Jumakos
Beteiligungsgesellschaft mbH sowie
sonstigen Personen, die nach Art. 19 der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über Marktmissbrauch
(*Marktmissbrauchsverordnung*) (und
etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne
Berücksichtigung der Ausnahme nach Art.
19 Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und
etwaiger Nachfolgevorschriften)
meldepflichtig sind.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am
Erwerbstag im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) in
Frankfurt am Main um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20%
unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) - vorbehaltlich einer
Anpassung während der Angebotsfrist - den
ungewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebotes um nicht mehr als 20% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
öffentlichen Ankündigung nicht
unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann der
Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den ungewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft kann
vorgesehen werden.
- Erfolgt der Erwerb von einzelnen
Aktionären aufgrund einer individuellen
Vereinbarung, darf der Preis dieser Aktien
den ungewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main
vor Abschluss des betreffenden Erwerbs, um
nicht mehr als 5% unter- bzw.
überschreiten. Den übrigen Aktionären
steht - in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG - kein
Andienungsrecht zu.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben
werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Sie können durch den Vorstand an Mitarbeiter und Führungskräfte der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -2-
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und
Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen
der Aktienoptionspläne 2010 und 2015 in Erfüllung der
Aktienbezugsrechte übertragen werden. Soweit eigene Aktien
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in diesem Rahmen
übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft
hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen der bestehenden
Aktienoptionspläne 2010 und 2015 angewandt. Die von der
Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionspläne 2010
und 2015 liegen als Bestandteile der notariellen Niederschriften
über die entsprechenden Hauptversammlungen bei dem Handelsregister
in Dortmund zur Einsicht aus. Die Aktienoptionspläne können
außerdem in den Geschäftsräumen und am Sitz der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1,
44227 Dortmund, sowie im Internet unter
www.elmos.de/investor-relations/corporate-governance/optionsprogramm
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
bb) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats an
Dritte gegen Barzahlung
veräußert werden, soweit die
Veräußerung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, und die
Anzahl der veräußerten Aktien
10% des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Verwendung der Aktien nicht
übersteigt. Auf diese 10%-Grenze
sind Aktien, Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten sowie
vergleichbare Instrumente
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
cc) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistung veräußert werden,
insbesondere um sie Dritten beim
Zusammenschluss mit Unternehmen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern
anzubieten.
dd) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Bedienung von Wandel- oder
Optionsanleihen oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser
Instrumente) jeweils mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten verwendet werden,
die von der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft im
Sinne von § 18 AktG zukünftig
ausgegeben werden.
ee) Sie können durch den Vorstand bzw.
soweit es den Vorstand betrifft
durch den Aufsichtsrat im
Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen bzw.
gegebenenfalls auch nicht im
Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen
verwendet und an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder
der Gesellschaft und von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können den
vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden.
ff) Sie können durch den Aufsichtsrat
den Mitgliedern des Vorstands der
Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der
Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als
aktienbasierter
Vergütungsbestandteil zugesagt und
übertragen werden. Die Einzelheiten
der aktienbasierten Vergütung für
die Vorstandsmitglieder werden vom
Aufsichtsrat festgelegt.
gg) Sie können an Mitglieder des
Aufsichtsrats als Teil ihrer
satzungsgemäßen Vergütung
übertragen werden.
hh) Sie können durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand ermächtigt, die Zahl der
Stückaktien in der Satzung
anzupassen.
e) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen in lit. d) aa) bis gg) verwendet werden.
f) Die auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom
8. Mai 2015 bestehende und bis zum 7. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben.
7. *Satzungsänderungen*
a) Versammlungsleiter
Zukünftig soll es dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats bzw. dem Stellvertreter
möglich sein, entweder selbst den Vorsitz
in der Hauptversammlung zu übernehmen oder
nach seiner Wahl eine andere Person zum
Versammlungsleiter zu bestimmen. Dies soll
eine ordnungsgemäße Leitung der
Hauptversammlung durch einen geeigneten
Versammlungsleiter mit den erforderlichen
Kenntnissen und Fähigkeiten sicherstellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 12.1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle
der Verhinderung sein Stellvertreter. Durch
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im
Falle seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter, kann auch eine dritte
Person zum Vorsitzenden der
Hauptversammlung bestimmt werden. Der
Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt
die Reihenfolge der Abhandlung der
Tagesordnung und die Art und Reihenfolge
der Abstimmungen.'
b) Reduzierung des bedingten Kapitals
Das Grundkapital ist um bis zu 503.549,00
Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Einlösung von Bezugsrechten, die auf
der Grundlage der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 bis zum 3.
Mai 2015 an Mitarbeiter, Führungskräfte und
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie
an Mitarbeiter und Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen
gewährt wurden (*Aktienoptionsplan 2010*).
Zum Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2010
stehen noch 219.851 Bezugsrechte auf je
eine Aktie der Gesellschaft aus (Stand 31.
Dezember 2017). Das zur Bedienung der
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan aus
dem Jahr 2010 bedingte Kapital 2010/I
besteht dagegen noch in Höhe von 503.549,00
Euro, d.h. zum Bezug von 503.549 Aktien der
Gesellschaft.
Das bedingte Kapital 2010/I wird daher
teilweise nicht mehr benötigt. Es soll
daher entsprechend reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
aa) Reduzierung des bedingten Kapitals
2010/I
Das bedingte Kapital 2010/I
gemäß § 3.6 der Satzung wird
auf einen Betrag von bis zu 219.851
Euro, d.h. auf eine Ausgabe von bis
zu 219.851 Aktien, ermäßigt.
Alle übrigen das bedingte Kapital
2010/I betreffende Regelungen
bleiben unverändert. Insbesondere
dient das bedingte Kapital 2010/I -
wie bisher - der Bedienung von
Bezugsrechten aus dem von der
Hauptversammlung am 4. Mai 2010
beschlossenen Aktienoptionsplan 2010
zu den dort genannten Bedingungen.
bb) § 3.6 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu
219.851 Euro bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2010/I).'
Die übrigen Sätze von § 3.6 der
Satzung bleiben unverändert.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Neufassung des § 12 Abs. 1 der Satzung getrennt von der Reduzierung des bedingten Kapitals und Neufassung von § 3.6 Satz 1 der Satzung abstimmen zu lassen. 8. *Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)* Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB a.F. beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) unterbleiben soll (*Opt-Out*). Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden. Es wird vorgeschlagen, den Opt-Out für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, die für die anschließenden Geschäftsjahre 2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind, zu erneuern. Die entsprechenden Angaben sollen - soweit und solange es das Gesetz weiterhin zulässt - nicht veröffentlicht werden. Eine solche Offenlegung trägt nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu einer erweiterten Transparenz in Form von zusätzlichen kapitalmarktrelevanten Informationen bei. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen: Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB (soweit und solange es das Gesetz zulässt) in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses wird der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 für das Geschäftsjahr 2018 aufgehoben. *BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 (ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN)* Die Gesellschaft hat in der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2015 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 7. Mai 2020 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung ist teilweise genutzt worden. Es wird daher vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 15. Mai 2023, zu ersetzen. Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft auch Aktien von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Kaufverträge erwerben darf, ohne den übrigen Aktionären anbieten zu müssen auch ihre Aktien zu kaufen. Ein Erwerb von Aktien durch die sogenannten Ankeraktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, d.h. der Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH, der ZOE-VVG GmbH und der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH, sowie sonstige Personen, die nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind, ist dabei ausgeschlossen. Der Kauf im Rahmen individueller Kaufverträge ist deshalb von Vorteil, da der Aktienrückkauf über die Börse angesichts des limitierten Handelsvolumens oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots relativ langwierig sein kann. Es würde eines langen Zeitraums bedürfen, bis die Gesellschaft überhaupt annähernd einen größeren Anteil ihrer Aktien zurückkaufen kann. Der Kauf von einzelnen Aktionären erfolgt darüber hinaus zu einem marktnahen Börsenpreis, so dass letztendlich die Aktionäre nicht benachteiligt sind. Den an den Geschäften nicht beteiligten Aktionären geht insofern kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien der Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend vor, wonach ein Bezugsrechtsauschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind. Die Elmos-Aktienoptionspläne 2010 und 2015 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen werden jeweils durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll dem Vorstand die Möglichkeit geben, die Aktienoptionspläne 2010 und 2015 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, trifft das zuständige Organ der Gesellschaft; es wird sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen In der jeweils nächsten Hauptversammlung wird über die Entscheidung berichtet. Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der
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March 27, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Darüber hinaus soll der Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft der Aufsichtsrat in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertragen. Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung sowie auch über einzelne Aktienzusagen eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Zudem sollen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden können. Nach § 9 der Satzung der Gesellschaft (Vergütung des Aufsichtsrats) sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats 25% der festen und 50% der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft erhalten, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung. Die Gewährung von Aktien anstelle einer Geldleistung ist nicht von einem bestimmten Aktienkurs abhängig. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag bar bezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren nach Gewährung der Aktien. Dadurch soll das Interesse der Mitglieder des Aufsichtsrats an einer langfristigen und nachhaltigen Führung und Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden. Um die praktische Umsetzung der Vergütungsstruktur zu ermöglichen, soll der Vorstand in der Lage sein, Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen. Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. *GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.103.513,00 Euro und ist in 20.103.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 414.450 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte. *TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89/30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den *Beginn des 25. April 2018* beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum *Ablauf des 9. Mai 2018 *unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
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March 27, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
