DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in Neu-Isenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: JOST Werke AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
JOST Werke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.05.2018 in Neu-Isenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
JOST Werke AG Neu-Isenburg WKN JST400
ISIN DE000JST4000 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft zur *ordentlichen Hauptversammlung*
*am Freitag, 4. Mai 2018, um 11.00 Uhr (MESZ)*
im
*Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg*
*Frankfurter Straße 190*
*63263 Neu-Isenburg*
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts (einschl. des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr*
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
ir.jost-world.com/hv
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand am 14. März 2018 aufgestellte
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist
vom Aufsichtsrat am 20. März 2018 gemäß §
172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es -
abgesehen von der Beschlussfassung über die
Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2
erfolgt - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
7.450.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 7.450.000,00
Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter
Stückaktie insgesamt
Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 7.450.000,00
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die
Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die
Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen
Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet
wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei inländischen Aktionären unterliegt die
Dividende nicht der Besteuerung. Eine
Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2
AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 9. Mai
2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - der
Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Erteilung einer
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien*
Bislang verfügt die Gesellschaft über keine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG. Um der Gesellschaft künftig bei Bedarf
alle Handlungsoptionen offen zu halten, soll
eine solche Ermächtigung nunmehr geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen
der gesetzlichen Grenzen bis zum 3. Mai
2023 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Die Ermächtigung unter lit. a) kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
ausgeübt werden. Sie darf auch durch von
der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften oder durch von ihr oder
diesen beauftragte Dritte ausgeübt werden.
c) Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach
Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder
(2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots der
Gesellschaft bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots erfolgen.
(1) Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie der JOST
Werke AG (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs
einer Aktie der JOST Werke AG im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Verpflichtung zum Erwerb der
Aktien um nicht mehr als 10 Prozent
über- und nicht mehr als 20 Prozent
unterschreiten. Die nähere
Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot der JOST
Werke AG bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie der JOST
Werke AG (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der JOST Werke AG im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 10
Prozent über- und nicht mehr als 20
Prozent unterschreiten. Die näheren
Einzelheiten der Ausgestaltung des
Angebots bzw. der an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den
Durchschnitt der Schlusskurse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots
kann neben der Möglichkeit zur
Anpassung des Kaufpreises bzw. der
Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw.
Angebotsfrist und weitere
Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen JOST
Werke AG-Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten bzw. angebotenen Aktien
je Aktionär erfolgen. Ebenso können
eine bevorrechtigte Berücksichtigung
bzw. Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworben werden, über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu
veräußern. Darüber hinaus dürfen die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien
der Gesellschaft zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie
folgt verwendet werden:
(1) Sie können an Dritte gegen
Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
heutigen Hauptversammlung oder -
falls dieser Betrag geringer ist -
10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien der Gesellschaft nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung
von 10 Prozent des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
verwendet werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10 Prozent des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
(2) Sie können zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungsp?ichten
verwendet werden, die von der
Gesellschaft und/oder durch von der
Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ausgegeben
werden.
(3) Sie können gegen
Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen.
(4) Sie können im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen
Mitarbeitern der Gesellschaft oder
mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen sowie Organmitgliedern
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen angeboten oder zugesagt
bzw. übertragen werden.
(5) Sie können als Bestandteil der
variablen Vergütung in Erfüllung
jeweils geltender
Vergütungsvereinbarungen an
Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden. In diesem Fall liegt die
Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der
JOST Werke AG, und diese
Ermächtigung gilt für den
Aufsichtsrat.
(6) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann bestimmen, dass
das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird; in diesem Fall
ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Der
Vorstand kann auch bestimmen, dass
das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall auch ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. d) (1) bis (5) verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung
erworbener eigener Aktien durch Angebot an
die Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw.
entsprechenden Wandlungs- und/oder
Optionsp?ichten, die von der Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionsp?icht zustünde; in diesem Umfang
wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung ist insoweit
beschränkt, als nach Ausübung der
Ermächtigung die Summe der so verwendeten
Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen darf. Auf diese 20
Prozent-Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus einem
genehmigten Kapital ausgegeben werden;
ferner sind solche Aktien anzurechnen, die
infolge einer Ausübung von
Schuldverschreibungen beigefügten Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
d) und lit. e) Satz 2 können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, durch die Gesellschaft
ausgenutzt werden, die Ermächtigungen
unter lit. d) (1) bis (4) und lit. e) Satz
2 auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte. Soweit
Aktien gemäß der Ermächtigung nach
lit. d) (3) als Gegenleistung verwendet
werden, kann dies auch in Kombination mit
anderen Formen der Gegenleistung
geschehen. Erworbene eigene Aktien können
auch auf von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften übertragen werden.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018
sowie entsprechende Satzungsänderungen*
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 5.000.000,00 vor
(Genehmigtes Kapital 2017). Dieses Genehmigte
Kapital 2017 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Das Genehmigte Kapital 2017 enthält einige
Besonderheiten, die durch den Börsengang bedingt
waren und für die keine Notwendigkeit mehr
besteht. Vor diesem Hintergrund halten Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
