DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in Neu-Isenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: JOST Werke AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
JOST Werke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.05.2018 in Neu-Isenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
JOST Werke AG Neu-Isenburg WKN JST400
ISIN DE000JST4000 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft zur *ordentlichen Hauptversammlung*
*am Freitag, 4. Mai 2018, um 11.00 Uhr (MESZ)*
im
*Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg*
*Frankfurter Straße 190*
*63263 Neu-Isenburg*
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts (einschl. des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr*
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
ir.jost-world.com/hv
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand am 14. März 2018 aufgestellte
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist
vom Aufsichtsrat am 20. März 2018 gemäß §
172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses oder zur
Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es -
abgesehen von der Beschlussfassung über die
Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2
erfolgt - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
7.450.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 7.450.000,00
Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter
Stückaktie insgesamt
Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 7.450.000,00
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die
Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die
Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen
Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet
wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei inländischen Aktionären unterliegt die
Dividende nicht der Besteuerung. Eine
Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2
AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 9. Mai
2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - der
Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Erteilung einer
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien*
Bislang verfügt die Gesellschaft über keine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG. Um der Gesellschaft künftig bei Bedarf
alle Handlungsoptionen offen zu halten, soll
eine solche Ermächtigung nunmehr geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen
der gesetzlichen Grenzen bis zum 3. Mai
2023 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Die Ermächtigung unter lit. a) kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
ausgeübt werden. Sie darf auch durch von
der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften oder durch von ihr oder
diesen beauftragte Dritte ausgeübt werden.
c) Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach
Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder
(2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots der
Gesellschaft bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots erfolgen.
(1) Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie der JOST
Werke AG (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs
einer Aktie der JOST Werke AG im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Verpflichtung zum Erwerb der
Aktien um nicht mehr als 10 Prozent
über- und nicht mehr als 20 Prozent
unterschreiten. Die nähere
Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot der JOST
Werke AG bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie der JOST
Werke AG (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der JOST Werke AG im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 10
Prozent über- und nicht mehr als 20
Prozent unterschreiten. Die näheren
Einzelheiten der Ausgestaltung des
Angebots bzw. der an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den
Durchschnitt der Schlusskurse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der -2-
der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots
kann neben der Möglichkeit zur
Anpassung des Kaufpreises bzw. der
Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw.
Angebotsfrist und weitere
Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen JOST
Werke AG-Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten bzw. angebotenen Aktien
je Aktionär erfolgen. Ebenso können
eine bevorrechtigte Berücksichtigung
bzw. Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworben werden, über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu
veräußern. Darüber hinaus dürfen die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien
der Gesellschaft zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie
folgt verwendet werden:
(1) Sie können an Dritte gegen
Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
heutigen Hauptversammlung oder -
falls dieser Betrag geringer ist -
10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien der Gesellschaft nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung
von 10 Prozent des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
verwendet werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10 Prozent des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
(2) Sie können zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungsp?ichten
verwendet werden, die von der
Gesellschaft und/oder durch von der
Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ausgegeben
werden.
(3) Sie können gegen
Vermögensgegenstände
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen.
(4) Sie können im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen
Mitarbeitern der Gesellschaft oder
mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen sowie Organmitgliedern
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen angeboten oder zugesagt
bzw. übertragen werden.
(5) Sie können als Bestandteil der
variablen Vergütung in Erfüllung
jeweils geltender
Vergütungsvereinbarungen an
Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden. In diesem Fall liegt die
Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der
JOST Werke AG, und diese
Ermächtigung gilt für den
Aufsichtsrat.
(6) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann bestimmen, dass
das Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird; in diesem Fall
ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Der
Vorstand kann auch bestimmen, dass
das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall auch ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. d) (1) bis (5) verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung
erworbener eigener Aktien durch Angebot an
die Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw.
entsprechenden Wandlungs- und/oder
Optionsp?ichten, die von der Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionsp?icht zustünde; in diesem Umfang
wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung ist insoweit
beschränkt, als nach Ausübung der
Ermächtigung die Summe der so verwendeten
Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen darf. Auf diese 20
Prozent-Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus einem
genehmigten Kapital ausgegeben werden;
ferner sind solche Aktien anzurechnen, die
infolge einer Ausübung von
Schuldverschreibungen beigefügten Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
d) und lit. e) Satz 2 können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, durch die Gesellschaft
ausgenutzt werden, die Ermächtigungen
unter lit. d) (1) bis (4) und lit. e) Satz
2 auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte. Soweit
Aktien gemäß der Ermächtigung nach
lit. d) (3) als Gegenleistung verwendet
werden, kann dies auch in Kombination mit
anderen Formen der Gegenleistung
geschehen. Erworbene eigene Aktien können
auch auf von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften übertragen werden.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018
sowie entsprechende Satzungsänderungen*
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 5.000.000,00 vor
(Genehmigtes Kapital 2017). Dieses Genehmigte
Kapital 2017 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Das Genehmigte Kapital 2017 enthält einige
Besonderheiten, die durch den Börsengang bedingt
waren und für die keine Notwendigkeit mehr
besteht. Vor diesem Hintergrund halten Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der -3-
und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, das
Genehmigte Kapital 2017 durch ein neues
genehmigtes Kapital mit angehobenem
Gesamtvolumen zu ersetzen, bei dem nunmehr die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss auf
maximal 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt
wird (Genehmigtes Kapital 2018).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die bislang bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 5
der Satzung wird mit Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung gemäß lit. b)
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3.
Mai 2023 einmalig oder in Teilbeträgen um
insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die
neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
entsprechender Options- und/oder
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft und/oder durch von der
Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- und/oder Wandlungspflicht
zustünde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, zur Gewährung
von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
- um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15
ff. AktG auszugeben;
- zur Gewährung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem
genehmigten Kapital in die
Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit
beschränkt, als nach Ausübung der
Ermächtigung die Summe der unter diesem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen darf. Auf diese 20
Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
werden, sowie solche Aktien, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem
etwaigen anderen genehmigten Kapital
ausgegeben werden; ferner sind solche
Aktien anzurechnen, die infolge einer
Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
c) § 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden
dieses Beschlusses durch Eintragung in das
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3.
Mai 2023 einmalig oder in Teilbeträgen um
insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die
neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten bzw. einem
anderen die Voraussetzungen des § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich
ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
entsprechender Options- und/oder
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft und/oder durch von der
Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der -4-
der Options- und/oder Wandlungspflicht
zustünde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, zur Gewährung
von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
- um neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15
ff. AktG auszugeben;
- zur Gewährung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem
genehmigten Kapital in die
Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit
beschränkt, als nach Ausübung der
Ermächtigung die Summe der unter diesem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen darf. Auf diese 20
Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
werden, sowie solche Aktien, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem
etwaigen anderen genehmigten Kapital
ausgegeben werden; ferner sind solche
Aktien anzurechnen, die infolge einer
Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/
Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit
die zugehörigen Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017 gemäß lit. a) der
Beschlussfassung unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit
entsprechender Satzungsänderung in § 5 der
Satzung gemäß lit. b) und c) mit der
Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass die Eintragung der
Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017 gemäß lit. a) des
Beschlusses erst erfolgt, wenn
sichergestellt ist, dass unmittelbar im
Anschluss die Beschlussfassung über § 5
der Satzung gemäß lit. c) des
Beschlusses eingetragen wird.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) sowie die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 und
entsprechende Satzungsänderung*
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Ein mögliches Instrument der
Finanzierung sind Options- und
Wandelschuldverschreibungen, durch die dem
Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von
Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Um
der Gesellschaft künftig bei Bedarf alle
Handlungsoptionen offen zu halten
(einschließlich auch der Begebung von
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen),
halten es Vorstand und Aufsichtsrat für
zweckmäßig, eine entsprechende Ermächtigung
zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein
Bedingtes Kapital 2018, welches bei Bedarf der
Bedienung der Ermächtigung dient, zu schaffen.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll
hierbei dergestalt eingeschränkt werden, dass
Aktien, die infolge einer Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten ausgegeben werden, nicht
20 Prozent des Grundkapitals übersteigen dürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente)*
Der Vorstand wird bis zum 3. Mai 2023
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
350.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw.
Wandlungspflicht oder Andienungsrechten
der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu
7.450.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu EUR 7.450.000,00 nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch durch von der
Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften (nachstehend
'Konzerngesellschaften') mit Sitz im In-
und Ausland begeben werden. In diesem
Falle wird der Vorstand ermächtigt, für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit
Options- bzw. Wandlungspflicht oder
Andienungsrechten der Gesellschaft) für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden.
Die Schuldverschreibungen können in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und gegebenenfalls gegen
Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden;
gegebenenfalls kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es
kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt
für Wandelgenussrechte und
Wandelgewinnschuldverschreibungen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
je Teilschuldverschreibung auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder
das Recht der Gesellschaft zum Ende der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der -5-
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(jeweils auch 'Endfälligkeit') vorsehen,
bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder
einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zu gewähren.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung oder
Ausübung eines Andienungsrechts der
Gesellschaft nicht neue Aktien zu
gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können
ferner vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder
in Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft gewandelt werden können bzw.
ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann oder die Andienung von Aktien
durch die Gesellschaft mittels solcher
Aktien erfolgen kann.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht
der Gesellschaft vorgesehen ist,
mindestens 80 Prozent des gewichteten
Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 10
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen durch den Vorstand
oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten
Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz
2 AktG (einschließlich) betragen.
Dies gilt auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis. Im
Fall von Schuldverschreibungen mit einer
Options- und/oder Wandlungspflicht oder
einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur
Lieferung von Aktien kann der Options-
oder Wandlungspreis für eine Aktie dem
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse während der 10
Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit oder einem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser unterhalb des vorstehend
genannten Mindestpreises (80 Prozent)
liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2
AktG sind zu beachten.
Erhöht die Gesellschaft während der
Options- oder Wandlungsfrist ihr
Grundkapital oder veräußert eigene
Aktien, jeweils unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder
begibt, gewährt oder garantiert unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Options-
oder Wandlungsrechte und räumt in den
vorgenannten Fällen den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach
erfolgter Andienung von Aktien als
Aktionär zustehen würde, oder wird durch
eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht, kann über die Anleihebedingungen
der Schuldverschreibungen sichergestellt
werden, dass der wirtschaftliche Wert der
bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte
unberührt bleibt, indem die Options- oder
Wandlungsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies
gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, der
Zahlung einer Dividende oder anderer
vergleichbarer Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
führen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die
Schuldverschreibungen sind grundsätzlich
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von
Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung des Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für gegen
Barleistung ausgegebene
Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht (auch mit
einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder einem Andienungsrecht der
Gesellschaft) auf Aktien, auf die
insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von höchstens 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. In diese
Höchstgrenze von 10 Prozent des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals einzuberechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden;
in die vorgenannte Höchstgrenze sind
ebenfalls Aktien einzubeziehen, die
zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-
und/oder Wandlungspflichten auszugeben
sind, die durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen aufgrund einer
etwaigen anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung begründet
wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten
oder Andienungsrechten, die von der
Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach erfolgter
Andienung von Aktien als Aktionär
zustehen würde;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere im
Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht; dabei ist
deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnder theoretischer Marktwert
maßgeblich;
- soweit Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte ohne Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten ausgegeben
werden, wenn diese
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der -6-
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und wenn die Höhe der
Verzinsung nicht auf der Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird; die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte müssen zudem den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Diese Ermächtigung ist insoweit
beschränkt, als die unter dieser
Ermächtigung nach Ausübung der Options-
bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw.
Wandlungspflichten unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen dürfen. Auf diese 20
Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
werden, sowie solche Aktien, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem
genehmigten Kapital ausgegeben werden;
ferner sind solche Aktien, die infolge
einer Ausübung von Schuldverschreibungen
beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten auszugeben
sind, soweit die zugehörigen
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz und Art der Verzinsung,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options-
und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaften festzulegen.
b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018
nebst entsprechender Satzungsänderungen*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 7.450.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Aktien bei
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung
entsprechender Options- und/oder
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung
eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten oder
Andienungsrechten der Gesellschaft, die
gemäß vorstehender Ermächtigung zu
lit. a) begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur im Falle der
Begebung von Schuldverschreibungen, die
mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ausgestattet sind, gemäß vorstehender
Ermächtigung zu lit. a) und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung zu lit. a)
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'*Bedingtes Kapital*
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu
7.450.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten
oder Andienungsrechten der
Gesellschaft, die die Gesellschaft oder
von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 bis
zum 3. Mai 2023 ausgegeben haben, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
aus diesen Schuldverschreibungen
Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen
oder, soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien abweichend auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2018 bzw. im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie
im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten und für die Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten
anzupassen.
II. BERICHTE DES VORSTANDS
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Absatz 3
Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG*
Bislang verfügt die Gesellschaft über keine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG. Um der
Gesellschaft künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen
offen zu halten, soll eine solche Ermächtigung nunmehr
geschaffen werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung
sieht vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 3. Mai 2023 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt
10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die ihr nach den §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10
Prozent des Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der -7-
werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots können weitere Bedingungen vorsehen. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen, um die Abwicklung zu ermöglichen. Eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen öffentlichen Kaufangebots oder öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen. Hierzu soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, verwendet werden: Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die erworbenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierbei entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft bestehenden Grundkapitals. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsp?ichten zu verwenden, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Eigene Aktien sollen auch gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Der Vorstand soll auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JOST Werke AG: Bekanntmachung der -8-
der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft als Bestandteil der variablen Vergütung auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die aktuellen Vorstandsverträge sehen keine entsprechenden variablen aktienbasierten Vergütungsbestandteile vor, die eine Übertragung von Aktien der Gesellschaft erfordern. Der Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit gegeben werden, solche Vergütungsbestandteile für die Zukunft vorzusehen. Dies entspricht der gängigen Marktpraxis und ermöglicht eine Rückbindung der variablen Vergütung an die Wertsteigerung des Unternehmens. Die Vorstandsmitglieder partizipieren im Rahmen einer variablen Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen des Aktienkurses. Dadurch oder durch vergleichbare Gestaltungen kann insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Des Weiteren soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll schließlich in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte eine wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 20 Prozent beinhalten. Diese Ermächtigung ist daher insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG* Die Satzung vom 23. Juni 2017 sieht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 5.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017, § 5 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2017 enthält einige Besonderheiten, die durch den Börsengang bedingt waren und für die keine Notwendigkeit mehr besteht. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, das noch bestehende Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben, und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 mit angehobenem Gesamtvolumen in Höhe von EUR 7.450.000,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Der Bezugsrechtsausschluss wird dabei auf maximal 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen. Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter
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oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchführen zu können, indem sie hierdurch in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt. Das Bezugsrecht kann schließlich bei der Ausschüttung von Aktiendividenden (auch als _scrip dividend_ bekannt), in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden, ausgeschlossen werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Absatz 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2017 sieht keine wechselseitige Anrechnung in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte sowie eine entsprechende Begrenzung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Hier entspricht es dem Marktstandard, eine solche Grenze bei 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung festzulegen. Dementsprechend soll das neue Genehmigte Kapital 2018 in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte eine solche wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 20 Prozent beinhalten. Diese Ermächtigung ist daher insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/ Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung
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