DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-27 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN 620 010/ISIN DE0006200108 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 27. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Mai 2018, um 10.30 Uhr (MESZ) im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln. *TAGESORDNUNG* *1 * Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. *2 * *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 83.488.075,70 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer EUR 36.675.763,50 Dividende von EUR 45.000.000,00 1,50 EUR je EUR 1.812.312,20 dividendenberech EUR 83.488.075,70 tigter Stückaktie (24.450.509): Einstellung in andere Gewinnrücklagen: Gewinnvortrag: Bilanzgewinn: Die Dividende wird am Dienstag, den 29. Mai 2018, ausgezahlt. *3 * *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. *4 * *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. *5 * *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. *6 * *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) und entsprechende Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: *6.1 * *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 24. Juni 2013 und des bedingten Kapitals 2013* Die derzeit bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das in § 4.6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2013 werden mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 6.4 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. *6.2 * *Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses* *6.2.1 *ERMÄCHTIGUNGSZEITRAUM, NENNBETRAG, * AKTIENZAHL, LAUFZEIT, VERZINSUNG* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf insgesamt bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.700.000,04 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. *6.2.2 *OPTIONS- UND WANDLUNGSRECHT* * Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der INDUS berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der INDUS. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. *6.2.3 *OPTIONS-/WANDLUNGSPFLICHT, NEUE ODERBESTEHENDE * AKTIEN, GELDZAHLUNG* Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der INDUS vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der INDUS zu gewähren oder anzudienen (Ersetzungsbefugnis). Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, anstelle der Gewährung von Aktien den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zu zahlen. *6.2.4 *OPTIONS-/WANDLUNGSPREIS* * Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer
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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und darf 80 % des Kurses der Aktien der INDUS im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder der Ersetzungsbefugnis (Ziffer 6.2.3) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der INDUS im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. *6.2.5 *VERWÄSSERUNGSSCHUTZ* * Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Schuldverschreibungen bzw. gewährt Options- oder Wandlungsrechte und räumt sie den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in allen diesen Fällen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. *6.2.6 *BEZUGSRECHTSGEWÄHRUNG, * BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS* Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG die Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der INDUS ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde; - wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. *6.2.7 *ERMÄCHTIGUNG ZUR FESTLEGUNG DER WEITEREN * EINZELHEITEN* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Options- bzw. Wandlungspreis. *6.3 * *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.700.000,04 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, welche aufgrund der vorstehend unter Ziffer 6.2 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehend unter Ziffer 6.2 erteilten Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, welche von der INDUS aufgrund der vorstehend unter Ziffer 6.2 erteilten Ermächtigung bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen, und das Bedingte Kapital 2018 nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
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