DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN 620
010/ISIN DE0006200108 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
27. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Mai
2018, um 10.30 Uhr (MESZ) im Rheinsaal des Congress-Centrums
Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln.
*TAGESORDNUNG*
*1 * Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2017, sowie des zusammengefassten
Lageberichtes für die INDUS Holding
Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31.
Dezember 2017
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet
unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung.
*2 * *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 83.488.075,70 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer EUR 36.675.763,50
Dividende von EUR 45.000.000,00
1,50 EUR je EUR 1.812.312,20
dividendenberech EUR 83.488.075,70
tigter
Stückaktie
(24.450.509):
Einstellung in
andere
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag:
Bilanzgewinn:
Die Dividende
wird am
Dienstag, den
29. Mai 2018,
ausgezahlt.
*3 * *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
*4 * *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
*5 * *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
*6 * *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses; Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2018) und entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
*6.1 * *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 24.
Juni 2013 und des bedingten Kapitals 2013*
Die derzeit bestehende, von der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und das in § 4.6 der
Satzung geregelte Bedingte Kapital 2013 werden
mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter
Ziffer 6.4 zu beschließenden
Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
*6.2 * *Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses*
*6.2.1 *ERMÄCHTIGUNGSZEITRAUM, NENNBETRAG,
* AKTIENZAHL, LAUFZEIT, VERZINSUNG*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2023 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte
oder Kombinationen dieser Instrumente
(nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten auf insgesamt
bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 11.700.000,04 nach näherer
Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können
auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
*6.2.2 *OPTIONS- UND WANDLUNGSRECHT*
*
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der INDUS berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und
gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis
für eine Aktie der INDUS. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf den Nennwert der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das
Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in
Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennwert der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind
jeweils zu beachten.
*6.2.3 *OPTIONS-/WANDLUNGSPFLICHT, NEUE ODERBESTEHENDE
* AKTIEN, GELDZAHLUNG*
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit')
begründen oder das Recht der INDUS vorsehen, bei
Endfälligkeit den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der INDUS zu gewähren oder anzudienen
(Ersetzungsbefugnis).
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer Wahl
entweder neue Aktien aus dem Bedingten Kapital
2018 oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, anstelle der Gewährung
von Aktien den Gegenwert der anderenfalls zu
liefernden Aktien in Geld zu zahlen.
*6.2.4 *OPTIONS-/WANDLUNGSPREIS*
*
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: -2-
Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür
zu beziehenden Aktien festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro
festgelegt und darf 80 % des Kurses der Aktien
der INDUS im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme durch die
Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.
Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. Dies gilt auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis
und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen
zum Verwässerungsschutz.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw.
Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder
Optionspflicht oder der Ersetzungsbefugnis
(Ziffer 6.2.3) dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der INDUS im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
*6.2.5 *VERWÄSSERUNGSSCHUTZ*
*
Erhöht die Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
oder begibt weitere Schuldverschreibungen bzw.
gewährt Options- oder Wandlungsrechte und räumt
sie den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde,
oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht,
kann über die Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen sichergestellt werden,
dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden
Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt,
indem die Options- oder Wandlungsrechte
wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen,
einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer
außerordentlichen Dividende oder anderer
vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Aktien führen können.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in
allen diesen Fällen die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
*6.2.6 *BEZUGSRECHTSGEWÄHRUNG,
* BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise
eingeräumt werden, dass ein oder mehrere
Kreditinstitute oder andere Unternehmen i. S. v.
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG die
Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung
übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der
INDUS ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten bzw. -pflichten nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien, auf
die insgesamt ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt;
auf den vorgenannten Höchstbetrag sind Aktien
und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die
seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben,
veräußert bzw. begründet worden sind;
ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern
die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20
%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben werden.
*6.2.7 *ERMÄCHTIGUNG ZUR FESTLEGUNG DER WEITEREN
* EINZELHEITEN*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates im vorgenannten Rahmen die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Options-
bzw. Wandlungszeitraum sowie Options- bzw.
Wandlungspreis.
*6.3 * *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 11.700.000,04 durch Ausgabe von bis zu
4.500.000 auf den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, welche
aufgrund der vorstehend unter Ziffer 6.2
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
gemäß der vorstehend unter Ziffer 6.2
erteilten Ermächtigung festgelegten Options-
bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, welche von der INDUS
aufgrund der vorstehend unter Ziffer 6.2
erteilten Ermächtigung bis zum 23. Mai 2023
ausgegeben werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre
Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen, und das
Bedingte Kapital 2018 nach Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt
wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und
nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.
*6.4 * *Änderung der Satzung in Anpassung an die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018*
§ 4.6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu
4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung
vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben
werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht
Gebrauch machen oder
b) die Verpflichteten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung
vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023
ausgegebenen werden, ihre Wandlungs- bzw.
Optionspflicht erfüllen und
c) das Bedingte Kapital nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen benötigt wird.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und
nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.'
*7 * *Beschlussfassung über die Änderung von §
7.5 Unterabsatz 1 Satz 1 der Satzung (Anmeldung
und Berechtigungsnachweis zur Hauptversammlung)*
Die Anmeldefrist in der Satzung soll an die
dispositive gesetzliche Regelung des § 123 Abs.
2 Satz 2, Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
wie folgt zu beschließen:
§ 7.5 Unterabsatz 1 Satz 1 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der
Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht
ausüben, deren Anmeldung und deren Nachweis
ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur
Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse der
Gesellschaft zugegangen ist.'
*Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung*
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen
bedingten Kapitals von bis zu EUR 11.700.000,04 soll die
nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern
und es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel
und zeitnah nutzen und neue Investorenkreise
erschließen zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die bestehende
Ermächtigung vom 24. Juni 2013 ersetzen. Wegen der
Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den
Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 6 verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221
Abs. 4 i. V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, kann der Vorstand die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder andere Unternehmen i. S. v. § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in drei Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen:
- Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung zu runden
Beträgen. Er erleichtert die Abwicklung einer
Kapitalmaßnahme. Die von dem Bezugsrecht
ausgeschlossenen freien Spitzen werden durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf
Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte
Verwässerung.
- Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern oder
Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Verwässerungsschutz, der Inhabern oder Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen aufgrund der Erwartungen des
Kapitalmarkts in der Regel in den Anleihebedingungen
eingeräumt wird. Der Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil,
dass er für die Gesellschaft nicht so kompliziert und
kostenintensiv ist wie die Alternative, zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes den Options- und/oder Wandlungspreis
herabzusetzen, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen.
Mit dem Bezugsrechtsausschluss wird insgesamt ein höherer
Kapitalzufluss ermöglicht. Denkbar wäre es schließlich,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben,
die jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver und daher
schwerer zu platzieren wären.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungs-/Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 %
des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die
Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der
Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die
Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der
Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen
Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe
Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis
und der Wandlungs-/Optionspflicht muss der Ausgabebetrag der
neuen Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
- Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn sich die Ausgabe von Aktien
aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten
auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass die Ausgabe der mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis
erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der
Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen
auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als
im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu
erzielen. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre die
erfolgreiche und reibungslose Platzierung wegen der
Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet
bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die
Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können wesentlich besser festgesetzt werden, wenn die
Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die
Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen
der jeweiligen Emission für den gesamten Angebotszeitraum
sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen
Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu
dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den
Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Der
Wert des Bezugsrechts sinkt dadurch praktisch auf Null und
den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher
Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
