DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040
ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein
auf Dienstag, den 15. Mai 2018, um 10:00 Uhr,
in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft
und für den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von 115.662.155,44 EURO wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung 73.218.348,80
einer Dividende EURO,
von 0,80 EURO je
dividendenberecht
igter Stückaktie
- Gewinnvortrag 42.443.806,64
EURO,
Bilanzgewinn insgesamt 115.662.155,44
EURO.
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die bei Fassung des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen
dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde
gelegt. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag
der Hauptversammlung ändern, wird der
Hauptversammlung ein an diese Änderung wie
folgt angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von 0,80 EURO
bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit
die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der
Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme vermindert, erhöht
sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 18. Mai 2018, fällig und
wird dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu
lassen.
5. *Wahlen zum Prüfer*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) für das Geschäftsjahr 2018 zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer, sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht 2018
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und
Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt
hat.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr.
Rolf Stomberg, hat sein Mandat mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
LANXESS Aktiengesellschaft am 15. Mai 2018
niedergelegt. Es ist deshalb eine Neuwahl
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft
setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101
Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3
Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der
Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen
sechs von den Aktionären und sechs von den
Arbeitnehmern gewählt werden.
Es müssen insgesamt mindestens jeweils vier
Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern
besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach §
96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der
Gesamterfüllung wurde bis zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung nicht nach §
96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehören dem Aufsichtsrat zwei weibliche
Mitglieder an, und zwar neben einer Vertreterin
der Anteilseigner eine weitere Vertreterin der
Arbeitnehmer, sodass der Mindestanteil an
weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern zu diesem
Zeitpunkt noch nicht erreicht ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats - vor,
*Frau Pamela Knapp, Erlangen,*
ehemals Finanzvorstand bei GfK SE,
Verwaltungsratsmitglied und
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen
europäischen Wirtschaftsunternehmen,
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2022 beschließt, als Vertreterin der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Verwaltungsrats (_Board
of Directors_) der NV Bekaert SA,
Kortrijk, Belgien (börsennotiert)
* Mitglied des Verwaltungsrats (_Board
of Directors_) der Panalpina World
Transport (Holding) AG, Basel, Schweiz
(börsennotiert)
* Mitglied des Verwaltungsrats (_Conseil
d'Administration_) der Compagnie de
Saint-Gobain S.A., Courbevoie,
Frankreich (börsennotiert)
* Mitglied des Aufsichtsrats (_Conseil
de Surveillance_) der Peugeot S.A.,
Rueil-Malmaison, Frankreich
(börsennotiert)
* Mitglied des Verwaltungsrats der HKP
Group AG, Zürich, Schweiz (nicht
börsennotiert)
Der Vorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat für das
Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin Pamela
Knapp und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS
Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an
der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Es wird darauf hingewiesen, dass Frau
Pamela Knapp im Falle ihrer Wahl in den
Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft
Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS
Deutschland GmbH werden soll.
Auf den Lebenslauf und die Übersicht über
die wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat von Frau Pamela Knapp in
Abschnitt II der Einladung wird hingewiesen.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals I und des genehmigten
Kapitals II und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals I (auch mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie
Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz
2, Absatz 3 und Absatz 6 der Satzung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und
am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II)
laufen am 22. Mai 2018, dieser Hauptversammlung
zeitlich nachlaufend, aus. Das genehmigte
Kapital I und das genehmigte Kapital II sollen
deshalb aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital I ersetzt werden, um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu
versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel mittels Eigenkapitalfinanzierung
decken zu können.
Die Satzung soll entsprechend geändert werden.
Das genehmigte Kapital I in § 4 Absatz 2 der
Satzung und das genehmigte Kapital II in § 4
Absatz 3 der Satzung sollen aufgehoben und
durch ein neues genehmigtes Kapital I in § 4
Absatz 3 der Satzung ersetzt werden. Der
bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung soll zum
neuen § 4 Absatz 2 werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des genehmigten Kapitals I und
des genehmigten Kapitals II*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung
am 23. Mai 2013 erteilte und bis zum 22.
Mai 2018 befristete Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 4 Absatz 2 der
Satzung sowie die von der ordentlichen
Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erteilte
und ebenfalls bis zum 22. Mai 2018
befristete Ermächtigung des Vorstands
gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das
Grundkapital jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen, werden
aufgehoben und durch das unter lit. b)
folgende neue genehmigte Kapital I
ersetzt.
b) *Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen
(genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
von deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gewährten
Options- oder Wandlungsrechten oder
auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen,
erfolgt.
Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der auf den Inhaber
lautenden Stückaktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet
(vereinfachter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 %
des bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - bei Beschlussfassung über
die erstmalige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Ferner
vermindert sich diese Grenze um Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt
wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
c) *Satzungsänderungen von § 4
(Grundkapital) Absatz 2, Absatz 3 und
Absatz 6 der Satzung*
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu
erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den
Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
von deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gewährten
Options- oder Wandlungsrechten oder
auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist
weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen,
erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre
kann darüber hinaus mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn
der Ausgabebetrag der neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt
10 % des bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - bei Beschlussfassung über
die erstmalige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Ferner
vermindert sich diese Grenze um Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt
wurden. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
