DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-03-29 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Softing AG Haar ISIN DE0005178008
ISIN DE000A2LQ2N9 Einladung zur Hauptversammlung Hiermit
laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 9. Mai 2018, um 10:00 Uhr
(MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference
Center,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175
Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176
Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und -
bei börsennotierten Gesellschaften - einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom
Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar
bei München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung
ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird
jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von
EUR 5.263.330,57
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR
995.199,53 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,13 je für das
Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden
und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR
4.268.131,04 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 14. Mai 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung München,
Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen des
Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 9. Mai
2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung.
Deshalb sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Klaus Fuchs, Dipl.-Informatiker
und Dipl.-Ingenieur, selbständiger
Unternehmensberater im Bereich
Industrieautomatisierung, Helfant,
b) Herrn Andreas Kratzer,
Dipl.-Wirtschaftsprüfer, Betriebsökonom
HWV, Präsident Verwaltungsrat und CEO
Lysys AG, Baar, Schweiz, und
c) Herrn Dr. Horst Schiessl, selbständiger
Rechtsanwalt, München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die satzungsgemäße
Dauer in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Fuchs hat zum Zeitpunkt der Einladung
keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Herr Kratzer ist zum Zeitpunkt der Einladung
Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* SIAT-Swiss Investment & Trade Group AG,
Buchs, Schweiz (Verwaltungsrat)
* Mobil Power Europe AG, Zürich, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Lysys AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsrat)
* Immoselect AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Matam Commodity AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Capella Invest AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
* Biotensidon International AG, Baar,
Schweiz (Verwaltungsrat)
* Weinmann Invest AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsrat)
Herr Dr. Schiessl ist zum Zeitpunkt der Einladung
Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Baader Bank AG, Unterschleißheim
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin
(Mitglied des Aufsichtsrats)
* Dussmann Stiftung, Berlin (Mitglied des
Stiftungsrats)
* Dussmann Stiftung & Co. KG, Berlin
(Mitglied des Beirats)
* Mittelstandswerk Deutschland AG
(Vorsitzender)
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die
vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär stehen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex in
Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahl der neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt,
Herrn Dr. Schiessl zum Aufsichtsratsvorsitzenden
wieder zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen über die Internetseite der
Softing AG unter der Adresse
http://www.softing.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2020 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.783.776,- durch Ausgabe von bis zu
2.783.776 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015), wird
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des unter nachfolgenden Ziffern
beschlossenen neuen genehmigten Kapitals
2018 aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai
2023 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu
4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
jeweils anzupassen.
3. § 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend
den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai
2023 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 4.552.690,00 durch Ausgabe von bis zu
4.552.690 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
jeweils anzupassen.'
*Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7*
Durch den Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 7 wird die bestehende
Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals, soweit diese durch die im
Jahr 2017 durchgeführte Barkapitalerhöhung
nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben und
durch eine neue fünfjährige Ermächtigung
ersetzt. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage
versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten
Kapitals die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben
die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist
jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der
Aktionäre in nachfolgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand soll ermächtigt werden,
das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen auszuschließen.
Für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen
sind ausschließlich technische
Gründe maßgeblich. Hierdurch soll
es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Dies
erleichtert die Abwicklung von
Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist auf Grund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
- Der Vorstand soll weiter ermächtigt
werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft ausgegeben werden. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in
geeigneten Fällen Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile sowie Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten
unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu
realisieren. Die Möglichkeit, rasch
und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich
insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter
'share deals', d. h. durch den Erwerb
von Gesellschaftsanteilen, sowie auf
den Erwerb im Rahmen sogenannter
'asset deals', d. h. die
Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der
sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
Rechte, Vertragspositionen und
Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die
Gesellschaft durch die Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft zurückführen
zu können, hat ebenfalls den Vorteil,
dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen
muss, kann diese in aller Regel nicht
von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung
einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch
aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel. Um auch in solchen Fällen
kurzfristig handlungsfähig zu sein,
liegt es im Interesse der
Gesellschaft, das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen zu erhöhen.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
werden, bei einer Barkapitalerhöhung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn
eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand
die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG auszuschließen. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
