DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-03-29 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
artnet AG Berlin ISIN DE000A1K0375/WKN A1K037 Einladung
zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 9. Mai 2018, um
10.00 Uhr, im Auditorium Friedrichstraße,
Friedrichstraße 180,
10117 Berlin, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
I. _Tagesordnung_
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1: und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Die genannten Unterlagen sowie ein erläuternder
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs stehen den Aktionären unter
der Internetadresse
http://www.artnet.de
unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor
Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3: Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem
satzungsgemäß die Leitung der
Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine
Einzelentlastung durchführen zu lassen.
TOP *Beschlussfassung über die Wahl des
4: Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019 erstellten
Zwischenfinanzberichten zu wählen.
TOP *Wahlen zum Aufsichtsrat*
5:
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1, 111 Abs. 5 AktG und § 11 Abs. 1
der Satzung der artnet AG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Amtszeit aller gegenwärtig
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit
Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2018, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der
Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl aller
derzeit amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats vor.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Hans Neuendorf*, Berlin,
Kunsthändler,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2018 beschließt.
Herr Hans Neuendorf ist weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Herr Neuendorf ist derzeit Vorsitzender
des Aufsichtsrats der artnet AG und
darüber hinaus Mitglied des Vorstands und
maßgeblich beteiligter Aktionär der
Galerie Neuendorf AG, die ihrerseits zu
27,06% an der artnet AG beteiligt ist.
Herr Neuendorf und Herr Jacob Pabst,
alleiniges Vorstandsmitglied der artnet
AG, sind verwandtschaftlich verbunden.
Außerdem besteht zwischen der
Galerie Neuendorf AG und der artnet AG
ein bis Ende Juli 2018 befristeter
Beratervertrag mit Blick auf bestimmte
Tätigkeiten, die nicht vom
Aufsichtsratsmandat erfasst sind.
Darüber hinaus steht Herr Neuendorf nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
weiteren nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats kann Herr Neuendorf den für
die Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats der artnet AG zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Dr. Bernhard Heiss*, München,
selbständiger Rechtsanwalt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2018 beschließt.
Herr Dr. Heiss ist neben seiner
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der artnet
AG Mitglied des Aufsichtsrats der
Centrotec Sustainable AG
(stellvertretender Vorsitzender), Brilon,
der Altium Capital AG (Mitglied des
Aufsichtsrats), München, der Bauwert AG
(Mitglied des Aufsichtsrats), Berlin, und
der Schoeller Holding SE & Co KGaA
(Mitglied des Aufsichtsrats), Pullach i.
Isartal. Herr Dr. Heiss ist kein Mitglied
in einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Herr Dr. Heiss den für die Tätigkeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen und
steht mit Ausnahme seines
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Dr. Kilian Jay von Seldeneck*,
Berlin,
Auktionator,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2018 beschließt.
Herr Dr. Jay von Seldeneck ist weder
Mitglied in einem anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in
einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann
Herr Dr. Jay von Seldeneck den für die
Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats
der artnet AG zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen. Herr Dr. Jay von Seldeneck
steht mit Ausnahme seines
Aufsichtsratsmandats bei der artnet AG in
keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur artnet AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der artnet AG oder einem
wesentlich an der artnet AG beteiligten
Aktionär.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit weiteren
Angaben zu ihren jeweiligen relevanten
Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen stehen
auf der Internetseite
http://www.artnet.de
unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor
Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung
und sind zudem am Ende dieser Einladung
abgedruckt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Neuendorf, für
den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
II. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung eingeteilt in 5.631.067
auf den Namen lautende Stückaktien, von
denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auf 5.631.067 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 78.081
eigene Aktien, aus denen ihr keine
Stimmrechte zustehen.
III. *Teilnahmebestimmungen*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die (i) am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und (ii) sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des
*2. Mai 2018,*
*24:00 Uhr (MESZ),*
unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw.
E-Mail-Adresse zugehen:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
Better Orange IR & HV AG ist für die
Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als
Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister, in dem die Namensaktien
geführt werden, eingetragen ist. Für das
Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage
der Hauptversammlung maßgeblich. Aus
technischen Gründen werden allerdings im
Zeitraum zwischen dem 3. Mai 2018, 00:00 Uhr
(MESZ), und dem 9. Mai 2018, 24:00 Uhr
(MESZ), keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen (sog.
Umschreibestopp). Deshalb entspricht der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung dem Stand am Ende des
Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 2.
Mai 2018 (sog. Technical Record Date).
Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für
die Verfügung über die Aktien. Erwerber von
Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem
2. Mai 2018 bei der Gesellschaft eingehen,
können allerdings Teilnahmerechte und
Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben,
es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. In solchen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht bis zur
Umschreibung der Aktien auf den Erwerber noch
bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu
stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen
sowie diesen gemäß § 135 AktG
gleichgestellte Institutionen oder Personen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen
nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu
regelt § 135 AktG (hierzu siehe unten).
Ein Formular zur Anmeldung,
Eintrittskartenbestellung und
Vollmachtserteilung (Anmeldeunterlagen) wird
den Aktionären, die am 25. April 2018, 00:00
Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, zusammen mit der
Hauptversammlungseinladung per Post übersandt
und steht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.artnet.de
unter dem Menüpunkt 'Über uns',
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum
Download zur Verfügung. Es wird Aktionären
auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der
Anmeldung werden Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt bzw. auf Wunsch am
Versammlungsort hinterlegt. Die
Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall ist eine fristgemäße
Anmeldung gemäß dem vorstehenden
Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen
nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuches - BGB).
Die Vollmacht kann in Textform entweder (i)
gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich unter folgender Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
sowie am Tag der Hauptversammlung am
Versammlungsort oder (ii) gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, so bedarf es, soweit sich aus § 135
AktG nichts Abweichendes ergibt, eines
Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform. Dieser Nachweis
kann am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
oder unter vorstehend genannter Adresse
einschließlich des dort genannten Weges
der elektronischen Kommunikation (E-Mail) an
die Gesellschaft gesendet werden. Vorstehende
Ausführungen gelten für den Widerruf einer
Vollmacht entsprechend. Better Orange IR & HV
AG ist sowohl für die Vollmachtserteilung als
auch deren Widerruf sowie für den Nachweis
der Bevollmächtigung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung steht
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.artnet.de
unter dem Menüpunkt 'Über uns',
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum
Download zur Verfügung und wird Aktionären
auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Es
ist außerdem den Anmeldeunterlagen
beigefügt und befindet sich auf der Rückseite
jeder Eintrittskarte.
_Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute,
Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte
Personen_
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem
Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Finanzdienstleistungsinstitut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft
besondere Formerfordernisse noch bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person
möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von
ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG
nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder
Person, die sie bevollmächtigen möchten, über
eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
_Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an,
sich entsprechend ihren Weisungen durch die
von der Gesellschaft benannten, jeweils
einzelvertretungsberechtigten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist
eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
üben das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus und sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Sie nehmen
keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von
Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft steht ebenfalls unter der
Internetseite
http://www.artnet.de
unter dem Menüpunkt 'Über uns',
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur
Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen
auch kostenlos zugesandt. Es ist
außerdem den Anmeldeunterlagen
beigefügt.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
