Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankenthal (pta037/29.03.2018/17:15) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal, ISIN: DE0006292006 UND DE0006292030, WKN: 629 200 UND 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die KSB SE & Co. KGaA lädt hiermit ihre Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am
Mittwoch, dem 16. Mai 2018, 10:00 Uhr,
im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal/Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. VORLAGE DES VOM AUFSICHTSRAT GEBILLIGTEN JAHRESABSCHLUSSES DER KSB SE & CO. KGAA NEBST LAGEBERICHT, DES VOM AUFSICHTSRAT GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES NEBST KONZERNLAGEBERICHT, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ZU DEN ANGABEN NACH § 289A ABS. 1 HGB SOWIE § 315A ABS. 1 HGB UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017; BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DER KSB SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 13.359.777,62 ausweist, festzustellen.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss 2017 der KSB SE & Co. KGaA ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von Euro 13.359.777,62 wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 7,50 je Stamm-Stückaktie; das sind bei 886.615 Stück Euro 6.649.612,50 dividendenberechtigten Stamm-Stückaktien von Euro 7,76 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei 864.712 Euro 6.710.165,12 Stück dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien Bilanzgewinn: Euro 13.359.777,62
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2018, fällig.
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES SEINERZEITIGEN VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 17. Januar 2018 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und firmierte unter KSB Aktiengesellschaft. Bis zu diesem Zeitpunkt und damit im gesamten Geschäftsjahr 2017 führte daher der seinerzeitige Vorstand der KSB Aktiengesellschaft die Geschäfte der Gesellschaft. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KSB Aktiengesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der KSB Aktiengesellschaft wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft, ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 endet die Amtszeit der durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolger für Herrn Oswald Bubel und Frau Monika Kühborth bestellten Aufsichtsratsmitglieder Herr Arturo Esquinca und Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 endet ferner die Amtszeit von Herrn Klaus Kühborth als Mitglied des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30 Prozent mit Frauen und zu mindestens 30 Prozent mit Männern besetzt sein. Da die Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, sind die gesetzlichen Anforderungen zur Geschlechterquote für diese Aufsichtsratswahlen seitens der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen.
Um das Mindestanteilsgebot nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl seitens der Anteilseignervertreter als auch seitens der Arbeitnehmervertreter jeweils mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Mit Frau Gabriele Sommer und Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander gehören dem Aufsichtsrat bisher zwei Frauen als Anteilseignervertreterinnen an. Da die Amtszeit von Frau Salander mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 endet, ist mindestens einer der auf Seiten der Anteilseignervertreter frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat mit einer Frau zu besetzen.
a) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Stuttgart, Professorin für Schienenfahrzeugtechnik am Institut für Maschinenelemente der Universität Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Salander erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2018 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Frau Salander ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied im Aufsichtsrat der Bombardier Transportation GmbH, Berlin.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
b) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Arturo Esquinca, Forch, Schweiz, Leiter Geschäftsentwicklung der Coesia-Gruppe, Industrial Process Division, Zürich, Schweiz, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Herrn Esquinca erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2018 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Herr Esquinca ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
c) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 29, 2018 11:15 ET (15:15 GMT)
Frankenthal (pta037/29.03.2018/17:15) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal, ISIN: DE0006292006 UND DE0006292030, WKN: 629 200 UND 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die KSB SE & Co. KGaA lädt hiermit ihre Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am
Mittwoch, dem 16. Mai 2018, 10:00 Uhr,
im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal/Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. VORLAGE DES VOM AUFSICHTSRAT GEBILLIGTEN JAHRESABSCHLUSSES DER KSB SE & CO. KGAA NEBST LAGEBERICHT, DES VOM AUFSICHTSRAT GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES NEBST KONZERNLAGEBERICHT, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ZU DEN ANGABEN NACH § 289A ABS. 1 HGB SOWIE § 315A ABS. 1 HGB UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017; BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DER KSB SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 13.359.777,62 ausweist, festzustellen.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss 2017 der KSB SE & Co. KGaA ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von Euro 13.359.777,62 wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 7,50 je Stamm-Stückaktie; das sind bei 886.615 Stück Euro 6.649.612,50 dividendenberechtigten Stamm-Stückaktien von Euro 7,76 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei 864.712 Euro 6.710.165,12 Stück dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien Bilanzgewinn: Euro 13.359.777,62
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2018, fällig.
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES SEINERZEITIGEN VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 17. Januar 2018 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und firmierte unter KSB Aktiengesellschaft. Bis zu diesem Zeitpunkt und damit im gesamten Geschäftsjahr 2017 führte daher der seinerzeitige Vorstand der KSB Aktiengesellschaft die Geschäfte der Gesellschaft. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KSB Aktiengesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der KSB Aktiengesellschaft wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft, ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 endet die Amtszeit der durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolger für Herrn Oswald Bubel und Frau Monika Kühborth bestellten Aufsichtsratsmitglieder Herr Arturo Esquinca und Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 endet ferner die Amtszeit von Herrn Klaus Kühborth als Mitglied des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30 Prozent mit Frauen und zu mindestens 30 Prozent mit Männern besetzt sein. Da die Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, sind die gesetzlichen Anforderungen zur Geschlechterquote für diese Aufsichtsratswahlen seitens der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen.
Um das Mindestanteilsgebot nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl seitens der Anteilseignervertreter als auch seitens der Arbeitnehmervertreter jeweils mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Mit Frau Gabriele Sommer und Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander gehören dem Aufsichtsrat bisher zwei Frauen als Anteilseignervertreterinnen an. Da die Amtszeit von Frau Salander mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 endet, ist mindestens einer der auf Seiten der Anteilseignervertreter frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat mit einer Frau zu besetzen.
a) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Stuttgart, Professorin für Schienenfahrzeugtechnik am Institut für Maschinenelemente der Universität Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Salander erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2018 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Frau Salander ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied im Aufsichtsrat der Bombardier Transportation GmbH, Berlin.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
b) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Arturo Esquinca, Forch, Schweiz, Leiter Geschäftsentwicklung der Coesia-Gruppe, Industrial Process Division, Zürich, Schweiz, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Herrn Esquinca erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2018 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Herr Esquinca ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
c) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 29, 2018 11:15 ET (15:15 GMT)