DJ PTA-HV: KSB SE & Co. KGaA: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankenthal (pta037/29.03.2018/17:15) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal, ISIN: DE0006292006 UND DE0006292030, WKN: 629 200 UND 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die KSB SE & Co. KGaA lädt hiermit ihre Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am
Mittwoch, dem 16. Mai 2018, 10:00 Uhr,
im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal/Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. VORLAGE DES VOM AUFSICHTSRAT GEBILLIGTEN JAHRESABSCHLUSSES DER KSB SE & CO. KGAA NEBST LAGEBERICHT, DES VOM AUFSICHTSRAT GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES NEBST KONZERNLAGEBERICHT, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ZU DEN ANGABEN NACH § 289A ABS. 1 HGB SOWIE § 315A ABS. 1 HGB UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017; BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES DER KSB SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 13.359.777,62 ausweist, festzustellen.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss 2017 der KSB SE & Co. KGaA ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von Euro 13.359.777,62 wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 7,50 je Stamm-Stückaktie; das sind bei 886.615 Stück Euro 6.649.612,50 dividendenberechtigten Stamm-Stückaktien von Euro 7,76 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei 864.712 Euro 6.710.165,12 Stück dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien Bilanzgewinn: Euro 13.359.777,62
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2018, fällig.
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES SEINERZEITIGEN VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 17. Januar 2018 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und firmierte unter KSB Aktiengesellschaft. Bis zu diesem Zeitpunkt und damit im gesamten Geschäftsjahr 2017 führte daher der seinerzeitige Vorstand der KSB Aktiengesellschaft die Geschäfte der Gesellschaft. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KSB Aktiengesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der KSB Aktiengesellschaft wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft, ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 endet die Amtszeit der durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolger für Herrn Oswald Bubel und Frau Monika Kühborth bestellten Aufsichtsratsmitglieder Herr Arturo Esquinca und Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 endet ferner die Amtszeit von Herrn Klaus Kühborth als Mitglied des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30 Prozent mit Frauen und zu mindestens 30 Prozent mit Männern besetzt sein. Da die Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, sind die gesetzlichen Anforderungen zur Geschlechterquote für diese Aufsichtsratswahlen seitens der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen.
Um das Mindestanteilsgebot nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl seitens der Anteilseignervertreter als auch seitens der Arbeitnehmervertreter jeweils mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Mit Frau Gabriele Sommer und Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander gehören dem Aufsichtsrat bisher zwei Frauen als Anteilseignervertreterinnen an. Da die Amtszeit von Frau Salander mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 endet, ist mindestens einer der auf Seiten der Anteilseignervertreter frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat mit einer Frau zu besetzen.
a) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Stuttgart, Professorin für Schienenfahrzeugtechnik am Institut für Maschinenelemente der Universität Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Salander erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2018 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Frau Salander ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied im Aufsichtsrat der Bombardier Transportation GmbH, Berlin.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
b) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Arturo Esquinca, Forch, Schweiz, Leiter Geschäftsentwicklung der Coesia-Gruppe, Industrial Process Division, Zürich, Schweiz, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Herrn Esquinca erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2018 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Herr Esquinca ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
c) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 29, 2018 11:15 ET (15:15 GMT)vor, Herrn Dipl.-Wirtsch.Ing. Klaus Kühborth, Frankenthal/Pfalz, Geschäftsführer der Johannes und Jacob Klein GmbH, Frankenthal/Pfalz, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Herrn Kühborth erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2018 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Herr Kühborth ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Kühborth ist Geschäftsführer der Johannes und Jacob Klein GmbH, Frankenthal/Pfalz, die derzeit direkt ca. 84% der stimmberechtigten Stammaktien an der KSB SE & Co. KGaA hält, und Bruder von Frau Monika Kühborth, Mitglied sowie stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, der KSB Management SE, Frankenthal/Pfalz. Weitere offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
Der Aufsichtsrat hat sich im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
UNTERLAGEN Auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.ksb.com sind im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Hauptversammlung" die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin (vgl. Tagesordnungspunkt 2) verfügbar. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 (BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN) (Stichtag für die Angaben: 21. März 2018)
Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Stuttgart Professorin für Schienenfahrzeugtechnik am Institut für Maschinenelemente der Universität Stuttgart
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 27. Juni 1967 Geburtsort: Geesthacht
Ausbildung: 1987 bis 1993 Studium der Physik an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel (Diplom-Physikerin) 1996 bis 1999 Promotion zum Dr.-Ing. am Institut für Elektrische Energietechnik der Technischen Universität Clausthal, Dissertation über einen - Algorithmus zur Bestimmung der elektromagnetischen Felder in Triebzügen (Projekt mit der DB AG)
Beruflicher Werdegang: 1994 bis 1997 FH Lübeck: Dozentin für Mathematik 1999 bis 2005 Deutsche Bahn AG, T-Ressort München und Berlin: u.a. Aufbau der "Koordinierungsstelle Risikoanalysen", Vertretung der DB AG in nationalen und internationalen Gremien und Arbeitsgruppen zu Safety (techn. und betriebl. Sicherheit), Leitung Pilotprojekt zum Sicherheitsmanagementsystem 2005 bis 2009 Europäische Eisenbahnagentur, Valenciennes (Frankreich): Head of Sector "Safety Certification" mit der Verantwortung für die Erarbeitung der EU-Verordnungen zur Zertifizierung der Sicherheitsmanagementsysteme 2009 bis 2011 Deutsche Bahn AG, T-Ressort Berlin: Projektleitung für die konzernweite Einführung und Zertifizierung der Sicherheitsmanagementsysteme der Betreibergesellschaften 2011 bis 2014 Bombardier Transportation GmbH, Berlin: Leiterin Zulassung Lokomotiven EU-Ausland, Leiterin des unternehmensweiten Center of Competence "Authorization and Product Safety" Seit 11/2014 Universität Stuttgart: Professur für Schienenfahrzeugtechnik
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal/Pfalz (seit 26. Februar 2018) - Bombardier Transportation GmbH, Berlin Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: - Scientific Committee Shift2Rail - Herausgeberkreis Eisenbahntechnische Rundschau (ETR)
Arturo Esquinca, Forch, Schweiz Leiter Geschäftsentwicklung der Coesia-Gruppe, Industrial Process Division, Zürich, Schweiz
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 25. Mai 1967 Geburtsort: Mexiko-Stadt, Mexiko
Ausbildung: - MBA - J.L. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois, USA - Master of Science Diplom-Chemieingenieur, The University of Michigan, Ann Arbor, Michigan, USA - Diplom-Chemieingenieur, Unversidad Iberoamericana, Mexiko-Stadt, Mexiko
Beruflicher Werdegang: 1990 bis 1994 Finanz- und Produktionsanalyst, Procter & Gamble, Papierdivision, Mexiko-Stadt, Mexiko 1996 bis 1999 Forschungsingenieur, Petrochemie und Raffinerieprozesse, British Petroleum, Naperville, Illinois, USA 1999 bis 2002 Strategic Development Manager, Sulzer AG, Winterthur, Schweiz 2002 bis 2010 Leiter Geschäftsentwicklung, Sulzer Pumps, Winterthur, Schweiz 2010 bis 2014 Vice President Strategy and Corporate Development, Dover Corporation, Genf, Schweiz Seit 2015 Leiter Geschäftsentwicklung der Coesia-Gruppe, Industrial Process Division, Zürich, Schweiz
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal/Pfalz (seit 26. Februar 2018) Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat.
Klaus Kühborth, Frankenthal/Pfalz Dipl.-Wirtsch.Ing., Geschäftsführer der Johannes und Jacob Klein GmbH, Frankenthal/Pfalz
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 16. September 1956 Geburtsort: Heidelberg
Ausbildung: Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der ETH Zürich und der Universität Karlsruhe (Diplom-Wirtschaftsingenieur)
Beruflicher Werdegang: 1987 bis 1990 Brown Boveri & Cie. AG (später: ABB AG), Eberbach: Einkauf 1990 bis 1995 ABB Henschel AG, Mannheim: Projektmanagement 1995 bis 1998 KSB AG/KSB Pumps Pty. (Ltd.), Südafrika: Leiter Verkauf (Armaturen) 1999 bis 2003 KSB Fluid Systems GmbH, Frankenthal: Vorsitzender der Geschäftsführung 1998 bis 2003 KSB Pumps Pty. (Ltd.), Südafrika: Member of the Board seit 1993: Johannes und Jacob Klein GmbH (vormals Klein Pumpen GmbH), Frankenthal/Pfalz: Geschäftsführer
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal/Pfalz (seit 2004) Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen dieses nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Beginn des 25. April 2018 (0:00 Uhr, "Nachweisstichtag") Aktionäre der KSB SE & Co. KGaA sind und die sich rechtzeitig angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung rechtzeitig nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - ist ein in Textform in deutscher Sprache erstellter und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 09. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
KSB SE & Co. KGaA c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart
oder per Telefax unter: +49 (0) 711 127 79264 oder per E-Mail unter: hv-anmeldung@LBBW.de
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.
VOLLMACHTEN; STIMMRECHTSVERTRETUNG Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben und die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht - soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts in der Hauptversammlung, unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 29, 2018 11:15 ET (15:15 GMT)