DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in München mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439
ISIN: DE000PSM7770
*Sehr geehrte Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie zur
*ordentlichen Hauptversammlung*
*der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in
Unterföhring, Landkreis München,*
am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),
in die Räume der Eisbach-Studios, Grasbrunner Str. 20, 81677 München, ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
- Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017
in Höhe von EUR 1.141.329.660,00 wird wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,93 441.872.500,26
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 200.000.000,00
Vortrag auf neue EUR
Rechnung 499.457.159,74
EUR
1.141.329.660,0
0
- Der Anspruch auf die Dividende ist am
Dienstag, den 22. Mai 2018, fällig.
* * *
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
insgesamt 4.050.518 eigene Aktien hält, die als
solche gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird
bei unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands*
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
beschließen.
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
hat im laufenden Geschäftsjahr 2018 das
bisherige Vergütungssystem für den Vorstand der
ProSiebenSat.1 Media SE überarbeitet und ein
neues Vergütungssystem verabschiedet. Das neu
verabschiedete Vergütungssystem trägt
insbesondere den im Zusammenhang mit der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017
vorgebrachten Bedenken aus dem Aktionärskreis
Rechnung. Die Einzelheiten des neu
verabschiedeten Vergütungssystems sind in einer
Informationsunterlage dargestellt, die in
dieser Einladung weiter unten unter
'Information zu Tagesordnungspunkt 5'
abgedruckt ist, ab Einberufung der
Hauptversammlung den Aktionären gemeinsam mit
den sonstigen Unterlagen zur Tagesordnung
zugänglich gemacht und auch in der
Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neu
verabschiedete System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1
Media SE zu billigen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2018 und im Geschäftsjahr 2019 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a. zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2018; und
b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2019
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner
Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne
des Artikel 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
7. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17
Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10
Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE
und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015
mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die
Beteiligung der Arbeitnehmer bei der
ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern,
bei denen es sich sämtlich um
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Das derzeitige Mitglied des Aufsichtsrats Frau
Antoinette (Annet) P. Aris hat ihr Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1
Media SE mit Wirkung zur Beendigung der
vorliegenden Hauptversammlung niedergelegt. Ein
Nachfolger wurde bisher nicht bestellt.
Es ist daher vorgesehen, eine Ergänzungswahl
für das vorzeitig ausscheidende
Aufsichtsratsmitglied Frau Antoinette (Annet)
P. Aris durchzuführen.
Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 10 Abs.
4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE für
die restliche Amtszeit des ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds. Frau Antoinette (Annet)
P. Aris war nach näherer Maßgabe von § 10
Abs. 3 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Marjorie Kaplan, selbstständige
Unternehmerin und Mitglied des
Aufsichtsrats von The Grierson Trust,
Peterborough/Vereinigtes Königreich,
wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich,
als Nachfolgerin für Frau Antoinette
(Annet) P. Aris
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt
mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden
Hauptversammlung und satzungsgemäß für den
Rest der Amtszeit des ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
stützt sich auf die Empfehlung seines
Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl
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April 03, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -2-
vorgeschlagenen Person vergewissert, dass diese
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Angaben über die zur Wahl zum
Aufsichtsrat vorgeschlagene Person:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Person
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung
maßgeblich sind:
keine
Lebenslauf und Übersicht über die
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat:
_Marjorie Kaplan_
*Persönliche Daten*
Geburtsjahr: 1955
Nationalität: US-amerikanisch
Wohnort: London/Vereinigtes Königreich
*Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang*
*Seit 2016* *Selbstständige Unternehmerin*
Tätigkeiten als Berater, Coach,
professioneller Mentor und
Gastredner im Bereich Content
Production/Film- und
Fernsehproduktion
*Seit 2016* *Mitglied im Aufsichtsrat von
The Grierson Trust *
Wohltätigkeitsorganisation zur
Förderung von Dokumentarfilmen
*1997-2016* *Discovery Networks
International*
2015-2016 President, Content
2014-2015 Group President, Discovery
Channel, TLC & Animal Planet
2007-2014 Group President, Animal Planet,
Science Channel und Velocity
1997-2007 Senior Vice President,
Children's Programming und
Products
*1993-1996* *Lancit Media Productions *
Executive Vice President
*1988-1993* *Kraft General Foods*
Director, Advertising
*1982-1987* *Ogilvy & Mather*
Vice President, Account
Supervisor
*Ausbildung*
Studium der Semiotik an der Brown
Universität, Rhode Island, Vereinigte
Staaten von Amerika
Marjorie Kaplan verfügt über eine mehr als
20-jährige Erfahrung als Führungskraft in der
Medienbranche, insbesondere im Bereich Content
Production/Film- und Fernsehproduktion und war
davor unter anderem im Bereich Werbung tätig.
8. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung im 5. Abschnitt (Der Aufsichtsrat) und
Einfügung eines neuen § 12a (Ausschüsse)*
Artikel 50 Abs. 1 lit. a der SE-VO sieht vor,
dass für die Beschlussfähigkeit der Organe
einer Europäischen Gesellschaft (SE) mindestens
die Hälfte der Mitglieder anwesend oder
vertreten sein muss. Die Satzung der SE kann
hiervon abweichende Regelungen treffen.
Die Beschlussfähigkeit eines Ausschusses des
Aufsichtsrats einer SE wird durch Artikel 50
Abs. 1 lit. a SE-VO nicht ausdrücklich
geregelt. Aus Gründen der Klarstellung soll
daher in die Satzung der Gesellschaft ein neuer
§ 12a zu Ausschüssen des Aufsichtsrats
eingefügt werden, der neben allgemeinen
Bestimmungen zu Ausschüssen insbesondere auch
vorsieht, dass ein Ausschuss des Aufsichtsrats
beschlussfähig ist, wenn an der
Beschlussfassung mindestens die Hälfte der
Mitglieder des Ausschusses teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Nach § 12 (Beschlussfassung) der Satzung der
Gesellschaft wird ein neuer § 12a (Ausschüsse)
mit folgendem Wortlaut eingefügt:
*'§ 12a*
*Ausschüsse*
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner
Mitte Ausschüsse bilden und ihnen,
soweit gesetzlich zulässig, auch
Angelegenheiten zur Beschlussfassung
anstelle des Gesamt-Aufsichtsrats
zuweisen.
(2) Ein Ausschuss des Aufsichtsrats ist
beschlussfähig, wenn an der
Beschlussfassung mindestens die
Hälfte der Mitglieder des
Ausschusses teilnehmen. § 12 Abs. 1
Satz 1 und 2 gelten für die
Beschlussfassung in einem Ausschuss
entsprechend. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Vorsitzenden des
jeweiligen Ausschusses den
Ausschlag.'
9. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 15 (Einberufung und Ort)*
Die Regelung über den Ort der Hauptversammlung
in § 15 der Satzung der Gesellschaft soll auf
Orte in Deutschland ausgeweitet werden, die
sich im Umkreis von 50 km vom Sitz der
Gesellschaft oder vom Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse befinden. Hierdurch soll der
Gesellschaft größere Flexibilität bei der
Auswahl des Versammlungsortes gegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Absatz 1 von § 15 (Einberufung und Ort) der
Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft, am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse oder an einem Ort in
Deutschland statt, der im Umkreis von 50 km
vom Sitz der Gesellschaft oder einer
deutschen Wertpapierbörse liegt.'
Information zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE am 16. Mai 2018
Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE
Im Rahmen der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 stand als Tagesordnungspunkt die
'Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands' zur Abstimmung. Das
Vorstandsvergütungssystem konnte die mehrheitliche Zustimmung der Aktionäre nicht erreichen. Als
Kritikpunkte wurden eine hohe Komplexität, mögliche freie Ermessensentscheidungen des Aufsichtsrats in der
Vergütung, die Ausgestaltung des Group Share Plans, ein fehlender relativer Vergleich mit Wettbewerbern
sowie fehlende Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien an der Gesellschaft genannt.
Zusätzlich wurde eine verbesserungswürdige Transparenz des Vergütungsberichts angemerkt, insbesondere in
Bezug auf ermessensleitende Kriterien und deren Anwendung sowie die Zielerreichung durch die einzelnen
Vorstände.
Vor diesem Hintergrund wurde das Vorstandsvergütungssystem durch den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media
SE grundlegend überarbeitet; ferner wurde beschlossen, den Vergütungsbericht 2017 transparenter zu
gestalten. Das geänderte Vergütungssystem soll künftig bei Neuabschlüssen bzw. Verlängerungen von
Vorstandsverträgen implementiert werden. So sieht der Vorstandsdienstvertrag des zum 1. Juni 2018
bestellten neuen Vorstandsvorsitzenden Max Conze bereits das geänderte Vergütungssystem vor.
Inhalt dieser Information zu Tagesordnungspunkt 5 ist die Darstellung des neu verabschiedeten
Vergütungssystems, das Gegenstand der Beschlussfassung zu TOP 5 über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE ist. Eine transparente Darstellung des
bisherigen Vergütungssystems entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht 2017. Wie die nachstehende
Übersicht zeigt, wurden in der Neugestaltung die wesentlichen Kritikpunkte der Investoren
berücksichtigt:
*Ziele des *Instrumente*
überarbeiteten
Vergütungssyst
ems*
*Ambitionierte Verwendung strategierelevanter finanzieller
Anreizsetzung Zielparameter.
für eine
nachhaltige Messung der Leistung des Vorstands nach
Unternehmensen individuellen und kollektiven Zielen.
twicklung
('Pay for Berücksichtigung finanzieller und
Performance'). nicht-finanzieller Ziele.
*
Bemessung variabler Vergütung an überwiegend
langfristigen Zielen.
Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung
an der Gesamtvergütung höher als Anteil der
einjährigen variablen Vergütung.
Marktübliche Ausgestaltung des
Zielkorridors:
- Maximale Auszahlung von 200 % der
Zielbeträge.
- Totalausfall der variablen Vergütung
möglich.
*Reduzierung Verwendung lediglich eines Plans in der
der mehrjährigen variablen Vergütung. Nur noch
Komplexität.* drei statt bisher vier
Vergütungsbestandteile.
*Abschaffung Beurteilung der individuellen und
von freien kollektiven Leistung des Vorstands beruht
Ermessensentsc auf im Vorfeld fest definierten Kriterien
heidungen.* (Bonus-Malus).
*Angleichung Vergleich des Total Shareholder Returns mit
der Interessen Vergleichsunternehmen in der mehrjährigen
zwischen variablen Vergütung als Zielsetzung in einem
Vorstand und Performance Share Plan.
Aktionären. *
Einführung von Verpflichtungen zum Erwerb
und zum Halten von Aktien der Gesellschaft
('Share Ownership Guidelines').
*Erhöhung der Konkretisierung der finanziellen Parameter
Transparenz.* und Kriterien nicht-finanzieller Ziele.
Ex-post Veröffentlichung der Zielerreichung
einzelner Zielparameter.
*Vermeidung Verwendung unterschiedlicher Zielparameter
von in einjähriger und mehrjähriger variabler
Doppelincentiv Vergütung.
ierung in der
variablen
Vergütung.*
Das neue Vergütungssystem entspricht weiterhin den Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des
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April 03, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie nun auch der Best Practice deutscher börsennotierter
Unternehmen. Bei der Anpassung wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten
beraten, welcher als Vergleichsgruppe die Vorstandsvergütungen bei vergleichbaren Unternehmen herangezogen
hat. Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig Unternehmen im DAX, MDAX und im
STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem im Wesentlichen Unternehmen der
europäischen Medienindustrie zählen.
Nachfolgend werden die Elemente des neuen Vorstandsvergütungssystems und Änderungen gegenüber dem
bisherigen System detailliert beschrieben.
I. *Vergütungsstruktur*
Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt sich
künftig nur noch aus drei statt bisher vier
Bestandteilen zusammen: Einem fixen
Basisgehalt, einem einjährigen und einem
mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil.
Um die Komplexität des Vergütungssystems zu
reduzieren, wird der Mid Term Incentive Plan
abgeschafft. Die Vergütungsstruktur beträgt -
bei im Wesentlichen unveränderter Höhe der
Zielvergütung - im überarbeiteten System für
den Vorstandsvorsitzenden 35: 30: 35 (fixes
Basisgehalt zu einjähriger variabler
Vergütung zu mehrjähriger variabler
Vergütung) sowie für die übrigen
Vorstandsmitglieder 40: 20: 40.
*Abbildung 1: Struktur des neuen
Vergütungssystems*
Hiervon unabhängig bleibt die betriebliche
Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder
unverändert bestehen. Der jährliche Beitrag
des Unternehmens zur betrieblichen
Altersversorgung beläuft sich unverändert auf
20 % des fixen Basisgehalts. Ferner erhalten
die Vorstandsmitglieder wie bisher
Nebenleistungen.
II. *Fixes Basisgehalt*
Die Struktur des fixen Basisgehalts bleibt
unverändert. Das Basisgehalt wird in zwölf
gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende
ausbezahlt. Beginnt oder endet der
Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr,
wird das Basisgehalt für dieses Geschäftsjahr
zeitanteilig gewährt.
III. *Variable Vergütung*
Die variable Vergütung besteht zukünftig aus
nur noch zwei Elementen, einer einjährigen
variablen Vergütung (Short Term Incentive) in
Form einer jährlichen Bonuszahlung
(Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen
variablen Vergütung (Long Term Incentive) in
Form virtueller Aktien der ProSiebenSat.1
Media SE (Performance Share Plan).
1. *Short Term Incentive (Performance Bonus)*
Der Short Term Incentive ist auch weiterhin
vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1
Gruppe im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr
abhängig. Er berechnet sich aus den für das
Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen
(0 % - 200 %) des EBITDA (Earnings Before
Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization) und des FCF (Free Cash Flow),
jeweils auf Konzernebene, sowie einem
Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der
individuellen sowie kollektiven Leistung der
Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung
ist auf maximal 200 % des individuellen
Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag
vereinbart wird, begrenzt (Cap).
Der Aufsichtsrat hat die beiden
Finanzkennzahlen EBITDA sowie FCF als
relevante Zielparameter festgelegt. Bei der
Kennzahl EBITDA handelt es sich um eine
branchenübliche und häufig verwendete
operative Ergebnis-Messgröße, welche in
der Medienindustrie ein hohes Maß an
Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen
erlaubt und am Kapitalmarkt regelmäßig
auch für Unternehmensbewertungen auf
Multiplikator-Basis herangezogen wird. Die
Kennzahl FCF ist zudem eine für Aktionäre
wichtige Messgröße für die aus dem
operativen Geschäft und nach Abzug von
Investitionen erwirtschafteten liquiden
Mittel, die für den Kapitaldienst oder
Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung
stehen. Gleichermaßen ist der FCF ein
wichtiger Indikator zur Messung des sog.
Cash-Returns auf Investitionen und eine
gängige Berechnungsgrundlage im Rahmen von
Cash Flow-basierten Unternehmensbewertungen.
Die ProSiebenSat.1 Media SE berichtet beide
Finanzkennzahlen, EBITDA und FCF, im Rahmen
der regelmäßigen Finanzberichterstattung
für den ProSiebenSat.1 Konzern.
*Abbildung 2: Funktionsweise Short Term
Incentive*
1.1 *EBITDA auf Konzernebene*
In Zukunft wird das EBITDA auf Konzernebene
im Short Term Incentive für Zwecke der
Ermittlung der Zielerreichung mit einer
Gewichtung von 50 % berücksichtigt.
Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom
Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und
leitet sich aus der Budgetplanung für den
ProSiebenSat.1 Konzern ab.
Sofern erforderlich, wird das von der
ProSiebenSat.1 Media SE berichtete
Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der
Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen
Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung,
aus nicht in der Planung enthaltenen
Auswirkungen von innerhalb der
Berichtsperiode durchgeführten
M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der
konzernweiten mehrjährigen variablen
Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es
dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende
Effekte bei der Zielerreichung zu
korrigieren. Eine weitergehende Anpassung
ist nicht vorgesehen.
Zur Messung der Zielerreichung wird das nach
dem maßgeblichen gebilligten
Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE
tatsächlich erzielte Ist-EBITDA nach o. g.
Bereinigungen mit dem Zielwert für das
jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die
Zielerreichung wird nachträglich im
Vergütungsbericht veröffentlicht.
Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert,
beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer
Negativabweichung von 10 % oder mehr vom
Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 %.
Für die maximale Zielerreichung von 200 %
muss das Ist-EBITDA das Ziel-EBITDA um 10 %
oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden
linear interpoliert. Die
EBITDA-Zielerreichungskurve ist symmetrisch
ausgestaltet, einer Zielunter- bzw.
-überschreitung wird somit
gleichermaßen Rechnung getragen.
*Abbildung 3: Zielerreichungskurve
berichtetes EBITDA*
1.2 *Free Cash Flow (FCF) auf Konzernebene*
Der FCF auf Konzernebene wird im Short Term
Incentive für Zwecke der Ermittlung der
Zielerreichung ebenfalls mit einer
Gewichtung von 50 % berücksichtigt.
Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom
Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und
leitet sich aus der Budgetplanung für den
ProSiebenSat.1 Konzern ab.
Sofern erforderlich, wird der von der
ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF
des Konzerns zur Ermittlung der
Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen
Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung
sowie aus M&A-Transaktionen bereinigt. Dies
erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise
verzerrende Effekte bei der Zielerreichung
zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung
ist nicht vorgesehen.
Zur Messung der Zielerreichung wird der nach
dem maßgeblichen gebilligten
Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE
tatsächlich erzielte Ist-FCF nach o. g.
Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das
jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die
Zielerreichung wird nachträglich im
Vergütungsbericht veröffentlicht.
Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt
die Zielerreichung 100 %. Bei einer
Negativabweichung von 25 % oder mehr vom
Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 %.
Für die maximale Zielerreichung von 200 %
muss der Ist-FCF den Ziel-FCF um 25 % oder
mehr übersteigen. Zwischenwerte werden
linear interpoliert. Die
FCF-Zielerreichungskurve ist symmetrisch
ausgestaltet, einer Zielunter- bzw.
-überschreitung wird somit
gleichermaßen Rechnung getragen.
*Abbildung 4: Zielerreichungskurve
berichteter Free Cash Flow (FCF)*
1.3 *Modifier*
Zur Bestimmung der individuellen sowie
kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder
bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im
Vorfeld fest definierter Kriterien sowohl
die Erreichung individueller Ziele als auch
den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur
Erfüllung kollektiver Ziele.
Maßgebliche Kriterien können etwa
Kundenzufriedenheit, Corporate Social
Responsibility, Corporate Governance und
strategische Projekte, aber auch weitere
Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. von
Segmenten sein. Der hieraus resultierende
Modifier zur Anpassung der Höhe des Short
Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2
liegen. Der Modifier hat in seiner
Wirkungsweise somit Bonus-Malus-Charakter.
Die individuellen und kollektiven Ziele
werden in einer Zielvereinbarung zwischen
Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im
Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe
maximal fünf Ziele jährlich festgelegt, die
im Nachhinein zusammen mit der zugehörigen
Zielerreichung im Vergütungsbericht
veröffentlicht werden.
1.4 *Auszahlungszeitpunkt*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
