DJ DGAP-HV: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Hof ISIN: DE0005785802 //
WKN: 578580
ISIN: DE000A2G9L83 // WKN: A2G9L8
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106 Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 17.
Mai 2018, um 10:00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG &
Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden
Berichts der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius
Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2017; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG &
Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung; im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung,
die einen Bilanzgewinn von EUR 4.954.406.921,53
ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
4.954.406.921,53 für das Geschäftsjahr 2017 wie
folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 324.838.111,94
von EUR 1,06 für jede
der 306.451.049
dividendenberechtigten
Aktien
Gewinnvortrag auf neue EUR 4.629.568.809,59
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 4.954.406.921,53
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
derzeit unmittelbar von der Gesellschaft
gehaltenen 1.659.951 eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind.
Die Dividende ist am 23. Mai 2018 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungs- und
Corporate-Governance-Ausschusses, vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Modernisierung und Überarbeitung
verschiedener Bestimmungen der Satzung der
Gesellschaft*
Seit dem Formwechsel der Gesellschaft in ihre
heutige Rechtsform einer börsennotierten
Kommanditgesellschaft auf Aktien im Jahr 2006 ist
die Satzung der Gesellschaft im Wesentlichen
unverändert geblieben. Die wenigen
zwischenzeitlich erfolgten Anpassungen seit dem
Jahr 2006 betrafen lediglich punktuelle
Veränderungen des Satzungstextes, zuletzt etwa
die Anpassung der Bestimmungen über den
Unternehmensgegenstand, die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats oder wiederkehrende
Beschlussgegenstände wie die Erneuerung der
Ermächtigungen betreffend die genehmigten
Kapitalien der Gesellschaft sowie Anpassungen
betreffend die bedingten Kapitalien der
Gesellschaft.
Im praktischen Umgang mit der bestehenden
Satzungsfassung haben die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat in der
Vergangenheit vereinzelte Passagen identifiziert,
die im Sinne einer behutsamen Fortentwicklung des
Satzungstextes verbessert werden können. Dies
betrifft neben Regelungen, die inzwischen obsolet
geworden sind, diverse Klarstellungen des
Satzungstextes oder redaktionelle
Überarbeitungen und Harmonisierungen
bestehender Regelungen. Um die Satzung als
grundlegendes Regelwerk der Verfassung der
Gesellschaft auch für die Zukunft rechtssicher,
modern und angemessen knapp zu halten, soll sie
im Interesse des Unternehmens - wo erforderlich -
überarbeitet und modernisiert werden.
Eine nach Maßgabe der nachstehend
vorgeschlagenen Anpassungen und
Überarbeitungen fortentwickelte
Satzungsfassung liegt vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft aus, ist über die Internetseite der
Gesellschaft verfügbar und wird auch in der
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die vorgeschlagenen Satzungsanpassungen betreffen
die folgenden Punkte:
a) Bekanntmachungen ausschließlich im
Bundesanzeiger
§ 3 Abs. 2 der Satzung sieht
zusammenfassend vor, dass englischsprachige
Kurzfassungen der Einladungen zu
Hauptversammlungen einschließlich der
Tagesordnung sowie weitere Kurzfassungen
der Bekanntmachungen grundsätzlich in den
U.S.-Zeitungen The Wall Street Journal und
The New York Times zu veröffentlichen sind.
§ 14 Abs. 2 der Satzung regelt den
Zeitpunkt für die Veröffentlichung der
englischsprachigen Kurzfassung. Von einer
solchen Veröffentlichung kann die
persönlich haftende Gesellschafterin aber
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß
§ 3 Abs. 2 Satz 3 der Satzung abweichen.
Dieses zusätzliche Publizitätserfordernis
soll gestrichen werden, weil dem Aufwand
für entsprechende Veröffentlichungen - die
in Übereinstimmung mit § 3 Abs. 2 Satz
3 der Satzung in der Vergangenheit ohnehin
keine praktische Relevanz erfahren haben -
nach Auffassung der Gesellschaft kein
hinreichender Mehrwert für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre gegenübersteht. Die
Gesellschaft wird ihren
Publikationsverpflichtungen - auch in den
USA in ihrer Eigenschaft als an der New
York Stock Exchange notierendes Unternehmen
- selbstverständlich unverändert
nachkommen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 3 Abs. 2 und § 14 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft werden ersatzlos
gestrichen. Die Absatznummerierung vor
§ 3 Abs. 1 entfällt. Der derzeitige §
14 Abs. 3 wird als § 14 Abs. 2 neu
nummeriert. Im Übrigen bleiben § 3
und § 14 der Satzung der Gesellschaft
unverändert.
b) Streichung der Bestimmungen über die Form
der Aktienurkunden
§ 5 Abs. 3 der Satzung regelt, dass die
Form der Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von der
persönlich haftenden Gesellschafterin
bestimmt wird. Als börsennotierte
Gesellschaft sind die Rechte der Aktionäre
der Gesellschaft in einer Globalurkunde
verbrieft, die bei einem Zentralverwahrer
(der Clearstream Banking AG) in
Girosammelverwahrung gehalten wird.
Physische Aktien der Gesellschaft
existieren damit ebenso wenig wie
Gewinnanteil- oder Erneuerungsscheine. § 5
Abs. 3 der Satzung ist damit obsolet und
soll gestrichen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
wird ersatzlos gestrichen. Der
derzeitige § 5 Abs. 4 wird als § 5 Abs.
3 neu nummeriert. Im Übrigen
bleibt § 5 der Satzung der Gesellschaft
unverändert.
c) Konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats
nur noch nach Neuwahl aller
Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung tritt der
Aufsichtsrat im Anschluss an die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Hauptversammlung, in der eine Neuwahl zum
Aufsichtsrat stattgefunden hat, zu einer
Sitzung zusammen, und wählt in dieser,
soweit veranlasst, aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Eine
solche konstituierende Sitzung des
Aufsichtsrats ist nach der Auffassung der
persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Aufsichtsrats - entgegen dem insoweit
nicht abschließend klaren Wortlaut der
bisherigen Regelung - nicht schon dann
geboten, wenn die Neuwahl nur eines
Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung erfolgt.
Vor diesem Hintergrund soll § 9 Abs. 1 der
Satzung in Übereinstimmung mit der
Praxis großer börsennotierter
Gesellschaften dahingehend klarstellend
angepasst werden, dass zukünftig eine
konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats
nur dann stattfinden muss, wenn alle
Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung neu gewählt wurden.
Unabhängig hiervon steht die Wahl des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines
Stellvertreters im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats. Der auch
zukünftig unveränderte § 9 Abs. 2 der
Satzung stellt klar, dass eine
entsprechende Neuwahl im Fall eines
vorzeitigen Ausscheidens unverzüglich zu
erfolgen hat.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der alle
Mitglieder des Aufsichtsrats neu
gewählt wurden, tritt der
Aufsichtsrat zu einer ohne
besondere Einladung
stattfindenden Sitzung zusammen
und wählt in dieser aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter für die
gesamte Amtszeit der Gewählten
als Aufsichtsrat.'
Im Übrigen bleibt § 9 der Satzung
der Gesellschaft unverändert.
d) Modernisierung der Regelungen für den
Aufsichtsrat über Einberufung,
Teilnahmemodalitäten sowie Beschlussfassung
§ 10 Abs. 1 der Satzung regelt die
Einberufung der Sitzungen des
Aufsichtsrats. § 10 Abs. 2 der Satzung
betrifft die Teilnahme an Sitzungen des
Aufsichtsrats sowie Formvorschriften zu
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. § 10
Abs. 4 der Satzung trifft Regelungen zur
Behandlung von Stimmbotschaften durch ein
Aufsichtsratsmitglied, das nicht an
Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen
kann.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat sind der Auffassung,
dass einige der in diesen Absätzen
genannten Kommunikationsmodalitäten mit
Blick auf die fortgeschrittene technische
Entwicklung nicht mehr zeitgemäß sind
und schlagen deshalb vereinzelte
Anpassungen, Klarstellungen und
Modernisierungen vor. Dies gilt
insbesondere mit Blick auf die Verwendung
elektronischer Kommunikationsmittel bei der
Einberufung und Abhaltung von
Aufsichtsratssitzungen sowie bei der
Stimmabgabe.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft werden wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden vom Vorsitzenden unter
Einhaltung einer Frist von 14
Tagen einberufen. Die
Einberufung kann schriftlich
oder mittels elektronischer
Kommunikationsmittel
(beispielsweise E-Mail)
erfolgen. In der Einladung sind
die einzelnen Gegenstände der
Tagesordnung anzugeben. In
dringenden Fällen kann die Frist
angemessen abgekürzt werden und
die Einberufung abweichend von
Satz 2 telefonisch erfolgen.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
können als Präsenzsitzung oder im
Wege einer Videokonferenz, an der
einzelne oder alle Mitglieder
teilnehmen, abgehalten werden.
Außerhalb von Sitzungen sind
Beschlussfassungen schriftlich,
mittels elektronischer
Kommunikationsmittel
(beispielsweise E-Mail) oder
telefonisch zulässig, wenn dies
der Aufsichtsratsvorsitzende oder
bei dessen Verhinderung sein
Stellvertreter anordnet.
[...]
(4) Sind Mitglieder des Aufsichtsrats
verhindert, an Sitzungen
teilzunehmen, so können sie eine
schriftliche Stimmabgabe durch
ein anderes Mitglied des
Aufsichtsrats überreichen lassen.
Als schriftliche Stimmabgabe gilt
auch eine mittels elektronischer
Kommunikationsmittel
(beispielsweise E-Mail)
übermittelte Stimmabgabe. Die
Überreichung der
schriftlichen Stimmabgabe gilt
als Teilnahme an der
Beschlussfassung.'
In § 10 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft wird das Wort
'Präsenzsitzungen' durch das Wort
'Sitzungen' ersetzt. Im Übrigen
bleibt § 10 der Satzung der
Gesellschaft unverändert.
e) Klarstellung zum Rechts- und Pflichtenkreis
der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach dem derzeitigen Wortlaut von § 11 Abs.
1 der Satzung hat der Aufsichtsrat 'die
sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und
aus der Satzung ergebenden Rechte und
Pflichten'. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind
der Ansicht, dass eine weitere Öffnung
und Flexibilisierung dieser Regelung im
Interesse der Gesellschaft ist. In
Übereinstimmung mit der Praxis
großer börsennotierter Gesellschaften
soll deshalb sprachlich klargestellt
werden, dass der Aufsichtsrat diejenigen
Rechte und Pflichten hat, die sich aus dem
Gesetz, der Satzung oder aus anderweitigen
Bestimmungen (etwa den Regelungen der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats)
ergeben. Inhaltliche Änderungen am
Pflichtenkreis der Aufsichtsratsmitglieder
ergeben sich hieraus nicht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte
und Pflichten, die ihm durch
Gesetz, Satzung oder anderweitig
zugewiesen werden.'
Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung
der Gesellschaft unverändert.
f) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird angewiesen, die vorstehenden
Anpassungen der Satzung zum Handelsregister
anzumelden.
*II. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
ist das Grundkapital der Gesellschaft in 308.120.118 Stückaktien
eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien,
von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung 308.120.118 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung 1.659.951 eigene Aktien, aus denen ihr keine
Stimmrechte und sonstigen Rechte zustehen.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des *10. Mai 2018
(24:00 Uhr MESZ)* unter der nachstehenden Adresse
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum
Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die
Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des *10. Mai 2018 (24:00 Uhr
MESZ)* einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch ihr
depotführendes Institut in Textform in deutscher oder englischer
Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich
auf den Beginn des *26. April 2018 (00:00 Uhr MESZ)*
('Nachweisstichtag') bezieht.
*Bedeutung des Nachweisstichtages*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
