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DGAP-News: Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Biotest Aktiengesellschaft Dreieich - ISIN
DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag,
dem 15. Mai 2018, 10:30 Uhr, in der Alten Oper
Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal, 60313 Frankfurt am
Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Biotest AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die genannten Unterlagen können im Internet
unter
www.biotest.com
eingesehen werden und werden in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 791.429,04 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende EUR 791.429,04
von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie auf
19.785.726 Stück
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Ausschüttung insgesamt EUR 791.429,04
Gewinnvortrag auf neue -
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 791.429,04
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2018,
fällig. Die Dividende wird am 18. Mai 2018
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassungen über die Änderung der
Satzung*
(a) Aufhebung von § 9 (a) (Entsendungsrecht
in den Aufsichtsrat) der Satzung
Die OGEL GmbH hat sämtliche der von ihr
gehaltenen Stammaktien an die Tiancheng
(Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG
('Tiancheng') im Rahmen des öffentlichen
Übernahmeangebots der Tiancheng vom
18. Mai 2017 veräußert. Die OGEL
GmbH hält damit keine Stammaktien an der
Biotest AG mehr.
Das in § 9 (a) der Satzung geregelte
Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat,
welches der OGEL GmbH ab einer
Beteiligung in Höhe von 25 Prozent der
Stammaktien ein Entsendungsrecht für ein
Mitglied des Aufsichtsrats einräumt,
soll daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 (a) (Entsendungsrecht in den
Aufsichtsrat) der Satzung wird
aufgehoben.
(b) Anpassung von § 20 Abs. 1 (Leiter der
Hauptversammlung) der Satzung
Die Regelungen zur Bestimmung des
Leiters der Hauptversammlung in § 20
Abs. 1 der Satzung sollen flexibler
gestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder ein von ihm bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall,
dass weder der Vorsitzende des
Aufsichtsrats noch ein von ihm
bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats
den Vorsitz übernimmt, wird der
Versammlungsleiter durch den
Aufsichtsrat gewählt.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals und
entsprechende Ergänzung der Satzung*
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), von
welcher der Vorstand bisher keinen Gebrauch
gemacht hat, soll durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen.
(a) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.
Mai 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stammaktien und/oder
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen
Bareinlagen, einmalig oder mehrmals, um
bis zu EUR 19.785.726,00 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung
umfasst die Befugnis, weitere
Vorzugsaktien auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht bei der Verteilung des
Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
gleichstehen. Die Aktionäre haben ein
Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann dabei
auch ganz oder teilweise als mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem
Kapital festzulegen.'
(b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus genehmigtem Kapital
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung anzupassen.
8. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende
Ergänzung der Satzung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
wurde letztmals durch Beschluss der
Hauptversammlung 2014 angepasst. Vor dem
Hintergrund stetig steigender Anforderungen an
die Überwachungs- und Kontrolltätigkeit
der Mitglieder des Aufsichtsrats soll die
Vergütung des Aufsichtsrats auch zum Erhalt
der Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden.
Gemäß den gesetzlichen Anforderungen
sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vergütung erhalten, die in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der
Gesellschaft steht. Um eine transparente und
nachvollziehbare Vergütungsstruktur zu
schaffen, soll die fixe Vergütung angehoben
und die variable Vergütungskomponente
gestrichen werden. Die zusätzliche Vergütung
für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
soll entsprechend der gestiegenen
Anforderungen ebenfalls erhöht werden. Im
Übrigen soll die Vergütungsstruktur
unverändert bleiben.
Die Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung
sollen ab dem 1. Januar 2018 wirksam sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR
40.000, zahlbar nach Ablauf des
Geschäftsjahres.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
den dreifachen, sein Stellvertreter den
eineinhalbfachen Betrag der Gesamtvergütung
(jährliche feste Vergütung gemäß § 16
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April 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
