DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Biotest Aktiengesellschaft Dreieich - ISIN
DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag,
dem 15. Mai 2018, 10:30 Uhr, in der Alten Oper
Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal, 60313 Frankfurt am
Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Biotest AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die genannten Unterlagen können im Internet
unter
www.biotest.com
eingesehen werden und werden in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 791.429,04 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende EUR 791.429,04
von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie auf
19.785.726 Stück
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Ausschüttung insgesamt EUR 791.429,04
Gewinnvortrag auf neue -
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 791.429,04
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2018,
fällig. Die Dividende wird am 18. Mai 2018
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassungen über die Änderung der
Satzung*
(a) Aufhebung von § 9 (a) (Entsendungsrecht
in den Aufsichtsrat) der Satzung
Die OGEL GmbH hat sämtliche der von ihr
gehaltenen Stammaktien an die Tiancheng
(Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG
('Tiancheng') im Rahmen des öffentlichen
Übernahmeangebots der Tiancheng vom
18. Mai 2017 veräußert. Die OGEL
GmbH hält damit keine Stammaktien an der
Biotest AG mehr.
Das in § 9 (a) der Satzung geregelte
Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat,
welches der OGEL GmbH ab einer
Beteiligung in Höhe von 25 Prozent der
Stammaktien ein Entsendungsrecht für ein
Mitglied des Aufsichtsrats einräumt,
soll daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 (a) (Entsendungsrecht in den
Aufsichtsrat) der Satzung wird
aufgehoben.
(b) Anpassung von § 20 Abs. 1 (Leiter der
Hauptversammlung) der Satzung
Die Regelungen zur Bestimmung des
Leiters der Hauptversammlung in § 20
Abs. 1 der Satzung sollen flexibler
gestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder ein von ihm bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall,
dass weder der Vorsitzende des
Aufsichtsrats noch ein von ihm
bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats
den Vorsitz übernimmt, wird der
Versammlungsleiter durch den
Aufsichtsrat gewählt.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals und
entsprechende Ergänzung der Satzung*
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), von
welcher der Vorstand bisher keinen Gebrauch
gemacht hat, soll durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen.
(a) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.
Mai 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stammaktien und/oder
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen
Bareinlagen, einmalig oder mehrmals, um
bis zu EUR 19.785.726,00 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung
umfasst die Befugnis, weitere
Vorzugsaktien auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht bei der Verteilung des
Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
gleichstehen. Die Aktionäre haben ein
Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann dabei
auch ganz oder teilweise als mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem
Kapital festzulegen.'
(b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus genehmigtem Kapital
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung anzupassen.
8. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende
Ergänzung der Satzung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
wurde letztmals durch Beschluss der
Hauptversammlung 2014 angepasst. Vor dem
Hintergrund stetig steigender Anforderungen an
die Überwachungs- und Kontrolltätigkeit
der Mitglieder des Aufsichtsrats soll die
Vergütung des Aufsichtsrats auch zum Erhalt
der Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden.
Gemäß den gesetzlichen Anforderungen
sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vergütung erhalten, die in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der
Gesellschaft steht. Um eine transparente und
nachvollziehbare Vergütungsstruktur zu
schaffen, soll die fixe Vergütung angehoben
und die variable Vergütungskomponente
gestrichen werden. Die zusätzliche Vergütung
für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
soll entsprechend der gestiegenen
Anforderungen ebenfalls erhöht werden. Im
Übrigen soll die Vergütungsstruktur
unverändert bleiben.
Die Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung
sollen ab dem 1. Januar 2018 wirksam sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR
40.000, zahlbar nach Ablauf des
Geschäftsjahres.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
den dreifachen, sein Stellvertreter den
eineinhalbfachen Betrag der Gesamtvergütung
(jährliche feste Vergütung gemäß § 16
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Absatz (1) der Satzung). Für die Tätigkeit in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes
Ausschussmitglied für jede
Ausschussmitgliedschaft eine jährliche, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
von EUR 4.000 als einfaches Ausschussmitglied,
bzw. von EUR 15.000 als Vorsitzender des
Prüfungsausschusses sowie von EUR 7.500 als
Vorsitzender eines sonstigen Ausschusses.'
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 16
Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung findet die
Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2018
begonnene Geschäftsjahr.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts - soweit ein solches besteht - sind
nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
den 24. April 2018, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'),
beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG
spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2018, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Biotest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: +49-711-12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für
die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von
Stammaktien berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht
nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten,
ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren
Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der
Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu
beachten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8
AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung
des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3
AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung
2018' zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung
der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt
werden:
Biotest AG
Investor Relations
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2018@biotest.com
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur
Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab
9:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich
die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in
der Alten Oper Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal,
60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135
Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen können
Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich
in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte
abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig
ausgefüllt an die Adresse der
Biotest AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49-8195-99 89 664
E-Mail: biotest2018@itteb.de
bis zum Sonntag, dem 13. Mai 2018, 24:00 Uhr, dort
eingehend zu übersenden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Ohne Weisungen werden sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an
der Abstimmung teilnehmen.
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG*
*Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis zum 14. April 2018, 24:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
Biotest AG
Vorstand
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
*Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127
AktG)*
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Biotest AG
Investor Relations
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2018@biotest.com
Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 30.
April 2018, 24:00 Uhr, eingehende, den gesetzlichen
Anforderungen entsprechende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung
2018' zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetseite
veröffentlicht.
*Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
