DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SPORTTOTAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2018 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SPORTTOTAL AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem
16. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass von 9:30 Uhr an), im
Gläsernen Studio Nürburgring, ring boulevard, 53520
Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts der SPORTTOTAL AG
('GESELLSCHAFT') einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der
GESELLSCHAFT
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im
Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner
werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung
der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass dieser Vorschlag frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt
wurden (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die
entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
20. Juli 2017 ein Genehmigtes Kapital 2017, welches
nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR
7.703.065,00 beträgt.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf
die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll
das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar
in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG
maximal zulässigen Nennbetrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017*
Die in der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017
erteilte und bis zum 19. Juli 2022 befristete,
zwischenzeitlich teilweise gebrauchte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR
9.649.731,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß nachfolgender
Absätze b) und c) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2018 in das
Handelsregister aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018*
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2023
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von bis zu 10.710.264 neuen, auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
10.710.264,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2018*'). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch
im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
GESELLSCHAFT und/oder ihrer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien am Grundkapital insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 Prozent des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden
und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern und/oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten, die
von der GESELLSCHAFT oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien der
GESELLSCHAFT in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze
werden Aktien angerechnet, die (i) wahrend der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden
und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können oder müssen, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) '_Der Vorstand ist bis zum 15. Mai 2023
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
10.710.264 neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu
erhöhen ('__Genehmigtes Kapital
2018__'). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG)
anzubieten._
_Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen
auszuschließen:_
* _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
* _um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft und/oder ihrer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;_
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil der unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent
des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden und die (ii) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern und/oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Auf die Summe der nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr
als 10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfallen. Auf diese
Grenze werden Aktien angerechnet, die
(i) wahrend der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
d) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben
a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach
Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 vor. Das neue Genehmigte Kapital
2018 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten
Kapitals 2017 treten, das aufzuheben Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
5 vorschlagen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 15. Mai 2023 das Grundkapital der
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 10.710.264 neuen,
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu
erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202
Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags, um den
Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit
sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden
Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder
Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 ist den
Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten
Fällen auszuschließen:
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch einen
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um neue Aktien an
Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der
Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit
der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Gesellschaften auszugeben. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der
Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen und soll die Motivation und die
Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
