Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Holzminden (pta058/05.04.2018/16:30) - Symrise AG, Holzminden, Wertpapier-Kennnummer: SYM999, ISIN: DE000SYM9999
Die Symrise AG lädt ihre Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2017 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs.1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.symrise.com > de > investoren > hv > 2018
zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 sollen 0,88 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 304.524.551,81 Eur wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,88 je 114.235.065,12 Eur dividendenberechtigter Stückaktie: - Vortrag auf neue Rechnung: 190.289.486,69 Eur Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz (" AktG") und § 7 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.
§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen das Mindestanteilsgebot von 30 % jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen derzeit diese Voraussetzung, und zwar unabhängig von der vorgesehenen Wahl.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Becker endet aufgrund Erreichens der Altersgrenze mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018, so dass ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung neu gewählt werden muss.
Auf Basis eines Vorschlages seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Anteilseignervertreter für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Bernd Hirsch, Finanzvorstand der Bertelsmann Management SE, Neuler
Im Hinblick auf § 100 Abs. 2 Ziffer 4 AktG wird mitgeteilt, dass das Mandat von Herrn Bernd Hirsch als Finanzvorstand der Symrise AG zum 31. Dezember 2015 geendet hat.
Im Falle der Wahl von Herrn Bernd Hirsch in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, ihn als Kandidaten für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorzuschlagen. Der Aufsichtsratsvorsitz wird weiterhin bei Herrn Dr. Thomas Rabe bleiben.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Bernd Hirsch ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) Evotec AG, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats b) Bertelsmann Inc., Wilmington, USA, Mitglied des Aufsichtsrats Penguin Random House LLC, UK, Mitglied des Aufsichtsrats RTL Group S.A., Luxemburg, Mitglied des Aufsichtsrats Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des DCGK:
Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Bernd Hirsch und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK empfiehlt:
Zwischen Herrn Bernd Hirsch und Herrn Dr. Thomas Rabe, Aufsichtsrats-Vorsitzender der Symrise AG, besteht eine geschäftliche Beziehung. Beide gehören dem Vorstand der Bertelsmann Management SE, Gütersloh an, Herr Dr. Rabe als Vorstandsvorsitzender und Herr Hirsch als Finanzvorstand.
Weitere Beziehungen im Sinne der Regelung des DCGK bestehen nach Kenntnis des Aufsichtsrats nicht.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Hirsch den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen kann.
Der Lebenslauf von Herrn Hirsch ist am Ende der Tagesordnung vor dem Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 abgedruckt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 14 Abs. 1, 2 und 8 der Satzung
Derzeit sieht die Regelung in § 14 der Satzung u.a. eine Festvergütung sowie eine Vergütung der Ausschussarbeit der Mitglieder des Aufsichtsrats vor und entspricht damit ausnahmslos den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 und mit Berichtigungen vom 19. Mai 2017 erneut bekannt gemachten aktuellen Fassung vom 7. Februar 2017. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 05, 2018 10:30 ET (14:30 GMT)
Holzminden (pta058/05.04.2018/16:30) - Symrise AG, Holzminden, Wertpapier-Kennnummer: SYM999, ISIN: DE000SYM9999
Die Symrise AG lädt ihre Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2017 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs.1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.symrise.com > de > investoren > hv > 2018
zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 sollen 0,88 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 304.524.551,81 Eur wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,88 je 114.235.065,12 Eur dividendenberechtigter Stückaktie: - Vortrag auf neue Rechnung: 190.289.486,69 Eur Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz (" AktG") und § 7 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.
§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen das Mindestanteilsgebot von 30 % jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen derzeit diese Voraussetzung, und zwar unabhängig von der vorgesehenen Wahl.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Becker endet aufgrund Erreichens der Altersgrenze mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018, so dass ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung neu gewählt werden muss.
Auf Basis eines Vorschlages seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Anteilseignervertreter für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Bernd Hirsch, Finanzvorstand der Bertelsmann Management SE, Neuler
Im Hinblick auf § 100 Abs. 2 Ziffer 4 AktG wird mitgeteilt, dass das Mandat von Herrn Bernd Hirsch als Finanzvorstand der Symrise AG zum 31. Dezember 2015 geendet hat.
Im Falle der Wahl von Herrn Bernd Hirsch in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, ihn als Kandidaten für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorzuschlagen. Der Aufsichtsratsvorsitz wird weiterhin bei Herrn Dr. Thomas Rabe bleiben.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Bernd Hirsch ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) Evotec AG, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats b) Bertelsmann Inc., Wilmington, USA, Mitglied des Aufsichtsrats Penguin Random House LLC, UK, Mitglied des Aufsichtsrats RTL Group S.A., Luxemburg, Mitglied des Aufsichtsrats Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des DCGK:
Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Bernd Hirsch und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK empfiehlt:
Zwischen Herrn Bernd Hirsch und Herrn Dr. Thomas Rabe, Aufsichtsrats-Vorsitzender der Symrise AG, besteht eine geschäftliche Beziehung. Beide gehören dem Vorstand der Bertelsmann Management SE, Gütersloh an, Herr Dr. Rabe als Vorstandsvorsitzender und Herr Hirsch als Finanzvorstand.
Weitere Beziehungen im Sinne der Regelung des DCGK bestehen nach Kenntnis des Aufsichtsrats nicht.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Hirsch den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen kann.
Der Lebenslauf von Herrn Hirsch ist am Ende der Tagesordnung vor dem Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 abgedruckt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 14 Abs. 1, 2 und 8 der Satzung
Derzeit sieht die Regelung in § 14 der Satzung u.a. eine Festvergütung sowie eine Vergütung der Ausschussarbeit der Mitglieder des Aufsichtsrats vor und entspricht damit ausnahmslos den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 und mit Berichtigungen vom 19. Mai 2017 erneut bekannt gemachten aktuellen Fassung vom 7. Februar 2017. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 05, 2018 10:30 ET (14:30 GMT)