DJ DGAP-HV: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Maintal ISIN DE
0005545503/WKN 554 550
ISIN DE 000A2GSYD7/WKN A2GSYD Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, 17. Mai 2018,
um 10:00 Uhr im
Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017,
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des
Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung
des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend
§§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von EUR 308.469.554,87 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 282.823.438,40
Dividende von EUR 1,60 je
für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigter
Stückaktie (insg.
176.764.649
dividendenberechtigte
Stückaktien)
Vortrag auf neue Rechnung EUR 25.646.116,47
Bilanzgewinn EUR 308.469.554,87
Die Gesellschaft hat derzeit keine eigenen Aktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 22. Mai 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum im Wege der
Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum im Wege der
Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018*
Auf Grundlage eines nach Art. 16 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG
der Kommission ('EU-AbschlussprüfungsVO')
durchgeführten Auswahlverfahrens hat der (damalige)
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am
Main oder die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz und
Niederlassung in Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
zu wählen und dabei gegenüber dem Aufsichtsrat eine
begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgesprochen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
EU-AbschlussprüfungsVO genannten Art auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung
und mitgeteilte Präferenz des (damaligen)
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie für den Fall, dass eine
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 erfolgen
soll, als Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
zu wählen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung hat es
im Aufsichtsrat der Gesellschaft zahlreiche
Veränderungen gegeben.
Im Oktober 2017 wurden die Herren Michael Scheeren,
Kai-Uwe Ricke und Kurt Dobitsch - infolge der
Amtsniederlegungen der von der Hauptversammlung am 16.
Mai 2013 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn
Dr. Schmidt, Frau Dr. Rückert und Herrn Rothauge -
durch Beschluss des Amtsgerichts Hanau zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die
Bestellung erfolgte - anders als beantragt - nicht
befristet; die Amtszeit der drei gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieder endet daher nach § 104 Abs. 6
AktG automatisch mit Behebung des Mangels - also dann,
wenn die Hauptversammlung als eigentlich zuständiges
Bestellungsorgan die Aufsichtsratsmitglieder neu wählt.
Weiter wurden von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 12. Januar 2018 Frau Dr. Claudia
Borgas-Herold und Herr Vlasios Choulidis zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats nachgewählt, nachdem die Herren
Brucherseifer und Dr.-Ing. Lennertz ihre jeweiligen
Ämter als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt hatten. Diese
Nachwahlen erfolgten gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft für die restliche Amtszeit der
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, mithin bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai
2018 endet daher gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10
Abs. 2 der Satzung die Amtszeit sämtlicher von der
Hauptversammlung gewählter Mitglieder des
Aufsichtsrats.
Zur Beibehaltung des Gleichlaufs der Amtsperioden
sollen nun auch die drei gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung am
17. Mai 2018 nochmals neu gewählt werden. Es ist
deshalb eine Wahl des gesamten Aufsichtsrats
erforderlich.
Herr Vlasios Choulidis ist mit Wirkung zum 31. Dezember
2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden
und durch die außerordentliche Hauptversammlung
vom 12. Januar 2018 in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft gewählt worden. Diesen Wechsel hatten auch
die Gesellschaft und die United Internet AG angestrebt,
um strategische Kontinuität und Kompetenz weiter zu
gewährleisten. Die United Internet AG als Aktionärin,
die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft
hält, hat daher auch für die anstehende Neuwahl des
Aufsichtsrats gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
erneut vorgeschlagen, Herrn Vlasios Choulidis zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft hat sich diesen Aktionärsvorschlag zu
Eigen gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Vlasios
Choulidis zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die
nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des (damaligen)
Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Michael Scheeren, Bankkaufmann,
Mitglied des Aufsichtsrats der United
Internet AG, wohnhaft in Frankfurt am
Main,
b) Herrn Kai-Uwe Ricke, Mitglied des
Verwaltungsrats, Delta Partners, Dubai
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: -2-
(Vereinigte Arabische Emirate), wohnhaft
in Stallikon (Schweiz),
c) Frau Dr. Claudia Borgas-Herold, Head of
CEO Office, Borealis AG, Wien
(Österreich), wohnhaft in Kilchberg
(Schweiz),
d) Herrn Vlasios Choulidis, bis zum 31.
Dezember 2017 Sprecher des Vorstands der
Drillisch Aktiengesellschaft (nun
firmierend unter 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft), Maintal, wohnhaft in
Gelnhausen,
e) Herrn Kurt Dobitsch, Unternehmer,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der United
Internet AG, wohnhaft in Markt Schwaben,
f) Herrn Norbert Lang, selbständiger
Kaufmann, wohnhaft in Waldbrunn Lahr,
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 17. Mai 2018 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die
Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs.
5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass alle Kandidaten den erwarteten
Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft aufbringen können.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Für
den Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten in den
Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Michael
Scheeren erneut als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vor. Weiter wird darauf
hingewiesen, dass das Mitglied des Aufsichtsrats Herr
Norbert Lang weiterhin die Voraussetzungen eines
Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
a) Herr Michael Scheeren ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* United Internet AG, Montabaur
(stellvertretender Vorsitzender)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- 1&1 Internet SE, Montabaur
(Mitglied)
- 1&1 Mail & Media Applications SE,
Montabaur (Mitglied)
- 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Vorsitzender)
- Drillisch Online AG, Maintal
(Mitglied)
- STRATO AG, Berlin (Mitglied)
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Kai-Uwe Ricke ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* United Internet AG, Montabaur
(Mitglied)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- 1&1 Internet SE, Montabaur
(Mitglied)
- 1&1 Mail & Media Applications SE,
Montabaur (Vorsitzender)
- 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
- Drillisch Online AG, Maintal
(Vorsitzender)
- STRATO AG, Berlin (Mitglied)
* Cash Credit Limited, Cayman Islands
(Mitglied)
* Delta Partners, Dubai, Vereinigte
Arabische Emirate (Mitglied)
* SUSI Partners AG, Zürich, Schweiz
(Mitglied)
* Virgin Mobile CEE, Amsterdam,
Niederlande (Mitglied)
c) Frau Dr. Claudia Borgas-Herold ist
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
* Drillisch Online AG, Maintal
(Mitglied)
Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
d) Herr Vlasios Choulidis ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
* Drillisch Netz AG, Düsseldorf
(Mitglied)
* Drillisch Online AG, Maintal
(Mitglied)
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
e) Herr Kurt Dobitsch ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* United Internet AG, Montabaur
(Vorsitzender)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- 1&1 Mail & Media Applications SE,
Montabaur (stellvertretender
Vorsitzender)
- 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(stellvertretender Vorsitzender)
- Drillisch Online AG, Maintal
(stellvertretender Vorsitzender)
* Nemetschek AG, München (Vorsitzender)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn
(Mitglied)
- Vectorworks Inc., Columbia, USA
(Mitglied)
* Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)
* Singhammer IT Consulting AG, München
(Mitglied)
f) Herr Norbert Lang ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Rocket Internet SE, Berlin
(stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
* Drillisch Online AG, Maintal
(Mitglied)
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Sämtliche der vorgeschlagenen Kandidaten sind auch
Mitglieder des Aufsichtsrats der Drillisch Online AG
(Kai-Uwe Ricke als Vorsitzender, Kurt Dobitsch als
stellvertretender Vorsitzender), einer
hundertprozentigen Tochtergesellschaft der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft sowie der von der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft ebenfalls zu 100 %
gehaltenen 1&1 Telecommunication SE (Michael Scheeren
als Vorsitzender, Kurt Dobitsch als stellvertretender
Vorsitzender).
Kurt Dobitsch ist Vorsitzender, Michael Scheeren
stellvertretender Vorsitzender und Kai-Uwe Ricke ist
Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG, die
derzeit direkt und indirekt mit 73,29 % an der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft beteiligt ist. Darüber
hinaus sind Kai-Uwe Ricke, Michael Scheeren und Kurt
Dobitsch in den Aufsichtsräten der folgenden weiteren
(unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften
der United Internet AG vertreten: Kai-Uwe Ricke und
Michael Scheeren sind Mitglieder des Aufsichtsrats der
1&1 Internet SE und der STRATO AG; Kai-Uwe Ricke ist
Vorsitzender und Michael Scheeren sowie Kurt Dobitsch
sind Mitglieder des Aufsichtsrats der 1&1 Mail & Media
Applications SE.
Herr Vlasios Choulidis war von 1998 bis 2017 Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft und seit dem 30. Juni
2016 ihr Vorstandssprecher. Er schied zum 31. Dezember
2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Herr
Vlasios Choulidis hält direkt 208.333 Stückaktien und
damit 0,12 % der stimmberechtigten Aktien der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft. Darüber hinaus ist die
von Herrn Vlasios Choulidis und seiner Familie
gehaltene MV Beteiligungs GmbH, Gelnhausen, mit
weiteren 65.000 Stückaktien und damit weiteren 0,04 %
der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligt. Herr Vlasios Choulidis ist zudem Mitglied im
Aufsichtsrat der Drillisch Netz AG, einer weiteren
Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft VPM Immobilien
Verwaltungs GmbH, Maintal, in der u.a. Herr Vlasios
Choulidis Gesellschafter ist, hat dem 1&1
Drillisch-Konzern Büroräume in Maintal vermietet. Der
Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember
2020. Der Mietaufwand in 2018 beträgt wie im Vorjahr
TEUR 179.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber
hinaus zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine weiteren
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß
Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen gelegt werden sollen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind
über die Internetseite
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
abrufbar.
7. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 der
Satzung betreffend die Aufsichtsratsvergütung*
Die aktuelle, von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013
beschlossene Regelung zur Aufsichtsratsvergütung in §
14 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit für die
Mitglieder des Aufsichtsrates neben der Erstattung
ihrer Auslagen (einschließlich der ggfs. auf ihre
Vergütung oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer)
eine jährliche feste Vergütung in Höhe von Euro
25.000,00 für einfache Aufsichtsratsmitglieder, Euro
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: -3-
50.000,00 für den Vorsitzenden und jeweils Euro
37.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie
den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vor.
Zusätzlich wird ein Sitzungsgeld i.H.v. Euro 2.000,00
(für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für den
Vorsitzenden eines Ausschusses jeweils Euro 3.000,00)
für jede persönliche und physische Sitzungsteilnahme
gezahlt. Die Aufsichtsratsvergütung soll nun nach 5
Jahren angemessen angepasst werden, um den erhöhten
Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit -
insbesondere mit Blick auf die aktuelle Konzernstruktur
nach dem Erwerb und der Eingliederung der 1&1
Telecommunication SE in den 1&1 Drillisch-Konzern und
des damit gestiegenen Überwachungsaufwands - sowie
den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung
zu tragen, und weiterhin qualifizierte Kandidaten für
den Aufsichtsrat gewinnen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 14 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält pro Geschäftsjahr eine feste
Vergütung in Höhe von Euro
45.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält Euro
55.000,00. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder den Vorsitz im
Aufsichtsrat führen, erhalten die
feste Vergütung zeitanteilig unter
Aufrundung auf volle Monate.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält darüber hinaus ein
Sitzungsgeld in Höhe von Euro
1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme
an einer Präsenzsitzung, Telefon-
oder Videokonferenz des
Aufsichtsrats oder entsprechende
Zuschaltung.
(3) Die Vergütung gemäß
vorstehender Absätze 1 und 2 (feste
Vergütung und Sitzungsgelder) ist
insgesamt nach Ablauf des
Geschäftsjahres fällig.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ferner Ersatz ihrer
Auslagen sowie Ersatz der auf ihre
Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer. Die
Erstattung der Auslagen erfolgt
sofort.
(5) Die Regelungen dieses § 14 gelten
erstmals für das Geschäftsjahr
2018.'
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungsvertrags mit der 1&1
Telecommunication SE*
Die 1&1 Telecommunication SE mit Sitz in Montabaur -
eine hundertprozentige, unmittelbare
Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft - und die 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen
Beherrschungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der 1&1
Telecommunication SE und der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung
der 1&1 Telecommunication SE hat dem
Beherrschungsvertrag bereits am 29. März 2018
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft und der 1&1
Telecommunication SE mit Sitz in Montabaur
vom 29. März 2018 wird zugestimmt.
Der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'herrschendes
Unternehmen' bezeichnet) und der 1&1 Telecommunication
SE (nachfolgend als 'abhängige Gesellschaft'
bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
*1. Leitung*
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt
ihre Leitung dem herrschenden
Unternehmen. Das herrschende Unternehmen
ist durch seinen Vorstand oder durch
einen von diesem Beauftragten
berechtigt, dem Leitungsorgan des
abhängigen Unternehmens sowohl
allgemeine als auch einzelfallbezogene
Weisungen zu erteilen. Eine Weisung,
diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu
ändern oder zu beendigen, darf nicht
erteilt werden. Weisungen bedürfen der
Textform.
(2) Die abhängige Gesellschaft ist
verpflichtet, die Weisungen des
herrschenden Unternehmens zu befolgen.
*2. Auskunftsrecht*
(1) Das herrschende Unternehmen ist
berechtigt, Bücher und Schriften der
abhängigen Gesellschaft jederzeit
einzusehen. Das Leitungsorgan der
abhängigen Gesellschaft ist
verpflichtet, dem herrschenden
Unternehmen jederzeit alle gewünschten
Auskünfte über sämtliche
organisatorischen, geschäftlichen und
rechtlichen Angelegenheiten der
abhängigen Gesellschaft zu geben.
(2) Neben den vorstehend vereinbarten
Rechten hat die abhängige Gesellschaft
dem herrschenden Unternehmen laufend
über die geschäftliche Entwicklung und
dabei insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle Bericht zu erstatten.
*3. Verlustübernahme*
(1) Das herrschende Unternehmen ist
verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der abhängigen
Gesellschaft auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung findet Anwendung.
(2) Der Ausgleichsanspruch der abhängigen
Gesellschaft ist jeweils ab dem Schluss
des jeweiligen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft bis zu seiner
Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB
zu verzinsen.
(3) Die Verpflichtung des herrschenden
Unternehmens zum Verlustausgleich ist
spätestens mit dem Ablauf von drei
Monaten nach der Feststellung des
jeweiligen Jahresabschlusses der
abhängigen Gesellschaft zu erfüllen.
*4. Wirksamkeit*
(1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlungen der abhängigen
Gesellschaft und des herrschenden
Unternehmens.
(2) Dieser Vertrag wird mit Eintragung in
das Handelsregister am Sitz der
abhängigen Gesellschaft wirksam.
*5. Laufzeit, Kündigung*
(1) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
(2) Dieser Vertrag kann jederzeit mit einer
Frist von drei Monaten zum Monatsende
ordentlich gekündigt werden.
(3) Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
solcher wichtiger Grund liegt insbesondere
auch vor
a) bei der Veräußerung, Einbringung
oder Abtretung von Anteilen an der
abhängigen Gesellschaft durch das
herrschende Unternehmen;
b) bei Verlust der Mehrheit der
Stimmrechte aus der Beteiligung an
der abhängigen Gesellschaft durch das
herrschende Unternehmen;
c) bei Wegfall der Stellung des
herrschenden Unternehmens als
Alleingesellschafterin der abhängigen
Gesellschaft;
d) bei Verschmelzung oder Spaltung des
herrschenden Unternehmens oder der
abhängigen Gesellschaft;
e) bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen des herrschenden
Unternehmens oder der abhängigen
Gesellschaft oder der Ablehnung der
Eröffnung mangels Masse;
f) bei Liquidation des herrschenden
Unternehmens oder der abhängigen
Gesellschaft;
g) bei der Umwandlung oder Sitzverlegung
des herrschenden Unternehmens oder
der abhängigen Gesellschaft in der
Weise, dass sie danach nicht mehr
Partei eines Beherrschungsvertrages
sein können;
h) bei der Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters
gemäß § 307 AktG an der
abhängigen Gesellschaft; oder
i) bei einer Börseneinführung der
abhängigen Gesellschaft
Darüber hinaus hat das herrschende
Unternehmen das Recht, den Vertrag mit
sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu
kündigen, wenn die Anerkennung der
umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne
der maßgebenden steuerrechtlichen
Vorschriften - gleich aus welchen Gründen
- versagt wird oder entfällt.
(4) Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für
die Einhaltung von Kündigungsfristen kommt
es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
(5) Wenn dieser Vertrag endet, hat das
herrschende Unternehmen den Gläubigern der
abhängigen Gesellschaft nach § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
*6. Schlussbestimmungen*
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform,
soweit nicht kraft Gesetz eine strengere
Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
für eine Aufhebung oder Änderung
dieses Schriftformerfordernisses.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte sich in diesem Vertrag eine
Lücke befinden, so berührt dies die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht. Die Parteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke eine angemessene
Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen
des rechtlich Zulässigen dem am nächsten
kommt, was die Parteien gewollt haben
oder nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, sofern sie den
Punkt von vornherein bedacht hätten.
Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an
der 1&1 Telecommunication SE in der Hand der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft befinden.
Der Vorstand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und
der Vorstand der 1&1 Telecommunication SE haben einen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet,
in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher
erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind
auf der Internetseite der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE,
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die
Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft (vormals Drillisch
Aktiengesellschaft) für die letzten drei
Geschäftsjahre, der gemeinsame Bericht des Vorstands
der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und des Vorstands
der 1&1 Telecommunication SE nach § 293a AktG und die
Jahresabschlüsse der 1&1 Telecomunnication SE für die
letzten drei Geschäftsjahre zugänglich. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags mit der 1&1
Telecommunication SE*
Die 1&1 Telecommunication SE mit Sitz in Montabaur -
eine hundertprozentige, unmittelbare
Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft - und die 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der 1&1
Telecommunication SE und der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung
der 1&1 Telecommunication SE hat dem
Gewinnabführungsvertrag bereits am 29. März 2018
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der
1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der
1&1 Telecommunication SE mit Sitz in
Montabaur vom 29. März 2018 wird
zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'Organträgerin'
bezeichnet) und der 1&1 Telecommunication SE
(nachfolgend als 'Organgesellschaft' bezeichnet) hat
den folgenden wesentlichen Inhalt:
*§1*
*Gewinnabführung*
Die Organgesellschaft verpflichtet sich während der
Vertragsdauer, erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs,
in dem dieser Vertrag wirksam wird, ihren ganzen nach
den jeweiligen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von
nachstehendem § 3 ergibt, unter Beachtung des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die
Organträgerin abzuführen.
*§2*
*Verlustübernahme*
Die Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der
Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während
der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet
Anwendung.
*§3*
*Bildung und Auflösung von Rücklagen*
3.1 Die Organgesellschaft kann mit
Zustimmung der Organträgerin Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen
und als Gewinn abzuführen
beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
zu verwenden.
3.2 Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen oder von
vor Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen und
-vorträgen ist ausgeschlossen.
*§4*
*Verzinsung, Fälligkeit, Vorschüsse*
4.1 Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns
nach § 1 dieses Vertrages und auf
Verlustausgleich nach § 2 dieses
Vertrages sind ab dem Schluss des
jeweiligen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft bis zu ihrer Erfüllung
entsprechend §§ 352, 353 HGB zu
verzinsen.
4.2 Die Verpflichtung der Organgesellschaft
zur Abführung des Gewinns bzw. der
Organträgerin zum Verlustausgleich ist
spätestens mit Ablauf von drei Monaten
nach Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses der Organgesellschaft
zu erfüllen.
4.3 Die Organträgerin kann im laufenden
Geschäftsjahr unter Beachtung von
Kapitalerhaltungsvorschriften
unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr
für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der
Organgesellschaft die Zahlung solcher
Vorschüsse zulässt.
4.4 Entsprechend kann auch die
Organgesellschaft unverzinsliche
Vorschüsse auf einen an sie für das
Geschäftsjahr voraussichtlich
auszugleichenden Jahresfehlbetrag
verlangen, soweit sie solche Vorschüsse
mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt.
*§5*
*Wirksamwerden, Dauer*
*und Kündigung*
5.1 Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Organträgerin und
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Organgesellschaft. Er wird mit der
Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt
rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag wirksam wird.
5.2 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von einem Monat
zum Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft schriftlich gekündigt
werden, frühestens jedoch mit Wirkung
auf einen Zeitpunkt der zumindest fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn
des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft liegt, in dem der
Vertrag gemäß § 5.1 dieses
Vertrages wirksam geworden ist.
5.3 Dieser Vertrag kann jederzeit mit
sofortiger Wirkung gekündigt werden,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor
bei (i) der Veräußerung,
Einbringung oder Abtretung von Anteilen
an der Organgesellschaft durch die
Organträgerin, (ii) Verlust der Mehrheit
der Stimmrechte aus der Beteiligung an
der Organgesellschaft durch die
Organträgerin, (iii) Wegfall der
Stellung der Organträgerin als
Alleingesellschafterin der
Organgesellschaft, (iv) der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Organträgerin oder der
Organgesellschaft, (v) der Eröffnung
eines Insolvenzverfahrens über das
Vermögen der Organträgerin oder der
Organgesellschaft oder der Ablehnung der
Eröffnung mangels Masse, (vi) der
Umwandlung oder Sitzverlegung der
Organträgerin oder der Organgesellschaft
in der Weise, dass sie danach nicht mehr
Partei eines Gewinnabführungsvertrags
sein können, (vii) der Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters nach
§ 307 AktG an der Organgesellschaft oder
(viii) einer Börseneinführung der
Organgesellschaft. Als wichtiger Grund
für die außerordentliche Kündigung
des Vertrags gilt insbesondere auch wenn
ein anderer in der jeweils geltenden
Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie
(derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015) als
wichtig anerkannter Grund eintritt.
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April 06, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
