DJ DGAP-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Berlin mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111/WKN ZAL111 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Mittwoch, dem 23.
Mai 2018, um 10.00 Uhr* im *Westhafen Event & Convention Center*, Sektor B, Halle
1, Westhafenstraße 1, 13353 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem
zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE und den
Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden
Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB *
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 26. Februar 2018 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die
Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1
lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO
nichts anderes ergibt.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 130.416.631,36
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2018 sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2018 zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses ferner vor,
die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b)
einzeln abstimmen zu lassen.
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die aktuelle Bestellung der Vorstandsmitglieder endet mit Ablauf des 30.
November 2018. Der Aufsichtsrat und die drei Vorstandsmitglieder haben
sich im Grundsatz über die Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder für
weitere fünf Jahre beginnend am 1. Dezember 2018 und die wesentlichen
Bedingungen eines neuen vom Aufsichtsrat ausgearbeiteten
Vergütungssystems für diesen Zeitraum verständigt.
Das vom Aufsichtsrat ausgearbeitete neue Vergütungssystem wird der
ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt und soll im Anschluss an die Hauptversammlung vom Aufsichtsrat
endgültig verabschiedet und umgesetzt werden.
Das neue Vergütungssystem wird in einer gesonderten Unterlage
beschrieben, die über die Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zur Verfügung steht und auch in der Hauptversammlung ausliegen wird. Die
Unterlage beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die
relevanten Details, zum Beispiel zum Volumen, den Erfolgszielen, den
Höchstgrenzen, der Laufzeit und der Wartezeit. Darüber hinaus enthält die
Unterlage weitere Informationen zum Prozess der Entscheidungsfindung im
Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neue System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands der Zalando SE, das in der über die
Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
abrufbaren Unterlage dargestellt ist, zu billigen.
7. *Neubestellung eines Aufsichtsratsmitglieds und eines Ersatzmitglieds*
Am 15. Januar 2018 endete die Amtszeit von Dylan Ross als
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 20 Abs. 2 Nr. 3 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom
17. März 2014 (im Folgenden '_Beteiligungsvereinbarung_' genannt)
aufgrund seines Austritts aus dem Zalando-Konzern. Sein Ersatzmitglied
ist ebenfalls bereits aus dem Zalando-Konzern ausgetreten. Es ist deshalb
eine Neubestellung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO,
(ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der
Beteiligungsvereinbarung und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Vertretern der
Anteilseigner und drei Vertretern der Arbeitnehmer.
Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung zusammen mit ihren
Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der
Hauptversammlung der Zalando SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die
Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der
Beteiligungsvereinbarung an diese Vorschläge gebunden.
Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. §§ 19, 20 Abs. 3 der
Beteiligungsvereinbarung wird seitens der Arbeitnehmer vorgeschlagen,
a) Anthony Brew, Angestellter der Zalando
Ireland Ltd. (Engineering Lead, Customer
Data Platform), wohnhaft in Dublin,
Irland,
mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 23. Mai 2018 für die
restliche Amtszeit von Dylan Ross, d.h.
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der Zalando SE zu bestellen;
b) Javier Martin Perez, Angestellter der
Zalando Finland Oy (Product Manager),
wohnhaft in Helsinki, Finnland für die
restliche Amtszeit von Dylan Ross, d.h.
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, als Ersatzmitglied für
den Arbeitnehmervertreter Anthony Brew im
Aufsichtsrat der Zalando SE zu bestellen.
Er wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn
Anthony Brew, für den er als
Ersatzmitglied bestellt wurde, vor Ablauf
der regulären Amtszeit ausscheidet und
der SE-Betriebsrat nicht vor diesem
Ausscheiden einen Nachfolger gewählt hat
und dieser auf Vorschlag der Arbeitnehmer
von der Hauptversammlung bestellt worden
ist. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat
nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit
der Beendigung der Hauptversammlung, in
der ein vom SE-Betriebsrat gewählter
Nachfolger für das ersetzte
Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag der
Arbeitnehmer von der Hauptversammlung
bestellt wird, spätestens aber zu dem
Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit
des Letzteren abgelaufen wäre.
Die Hauptversammlung ist gemäß § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
der Beteiligungsvereinbarung an die Vorschläge zur Bestellung der
Arbeitnehmervertreter gebunden.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zur Verfügung.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE und der zLabels GmbH*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE als Organträger und der
zLabels GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen:
Die Zalando SE hält an der zLabels GmbH 100 % der Geschäftsanteile. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll Grundlage für eine
sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Zalando SE und der
zLabels GmbH sein. Da die Zalando SE die alleinige Gesellschafterin der
zLabels GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu
gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend
'_Vertrag_' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Organgesellschaft unterstellt ihre
Leitung dem Organträger, der demgemäß
berechtigt ist, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§
1 Abs. 1 und 2 des Vertrages). Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft
kann verlangen, dass Weisungen schriftlich
bestätigt werden (§ 1 Abs. 3 des
Vertrages). Der Organträger kann der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beendigen (§ 1 Abs. 4 des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist während der
Dauer des Vertrages verpflichtet, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger
abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen
nach § 4 Abs. 1 des Vertrages - der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,
den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und um
Zuführungen zu den Rücklagen gemäß §
4 Abs. 1 des Vertrages und erhöht um
etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 4
Abs. 1 entnommene Beträge (§ 2 Abs. 1 des
Vertrages). Hinsichtlich des zulässigen
Höchstbetrages der Gewinnabführung nach §
2 Abs. 1 des Vertrages gilt § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend (§ 2 Abs. 2 des Vertrages).
* Für die Verlustübernahme gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 3
des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung
des Organträgers berechtigt, Beträge aus
dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklagen einzustellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Vertrages bei der
Organgesellschaft gebildete 'andere
Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3
Satz 2 HGB sind gegebenenfalls auf
Verlangen des Organträgers aufzulösen und
gemäß § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des
Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus
der Auflösung sonstiger Rücklagen und
etwaiger zu Beginn der Vertragsdauer
vorhandener Gewinnvorträge und -rücklagen
als Gewinn an den Organträger wird
ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt
für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor
oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden (§ 4 Abs. 2 des
Vertrages).
* Der Anspruch auf Ausgleich des
Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages
wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten
Tages eines jeden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 1 des
Vertrages). Der Anspruch auf Abführung des
Gewinns nach § 2 des Vertrages wird mit
Wirkung zum Ablauf des Tages der
Beschlussfassung der Gesellschafter über
die Bilanzfeststellung eines jeden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
fällig (§ 5 Abs. 2 des Vertrages). Vor
Feststellung des Jahresabschlusses kann
der Organträger Vorschüsse auf eine ihm
für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung verlangen,
soweit die Liquidität der
Organgesellschaft die Zahlung solcher
Vorschüsse zulässt (§ 5 Abs. 3 des
Vertrages). Die Organgesellschaft kann
Vorschüsse auf einen an sie für das
Geschäftsjahr voraussichtlich
auszugleichenden Jahresfehlbetrag
verlangen, soweit sie solche Vorschüsse
mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt
(§ 5 Abs. 4 des Vertrages). Die Ansprüche
auf Abführung des Gewinnes nach § 2 des
Vertrages und auf Ausgleich des
Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages
sind ab dem Zeitpunkt ihrer Fälligkeit (§
5 Abs. 1 und 2 des Vertrages) gemäß
§§ 352, 353 HGB mit 5 % p.a. zu verzinsen
(§ 5 Abs. 5 des Vertrages).
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung jeweils der Hauptversammlung
bzw. der Gesellschafterversammlung der
vertragsschließenden Parteien
geschlossen (§ 6 Abs. 1 des Vertrages).
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme der Leitungsbefugnis des
Organträgers - betreffend die zLabels GmbH
rückwirkend ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung
erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab
Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 6
Abs. 2 des Vertrages).
* Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer
von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister am Sitz der
Organgesellschaft erfolgt, geschlossen.
Der Vertrag verlängert sich unverändert
jeweils um ein Jahr, falls er nicht
spätestens einen Monat vor seinem Ablauf
von einer Vertragspartei gekündigt wird.
Sofern das Ende der Laufzeit nicht auf das
Ende eines Geschäftsjahres der
Organgesellschaft fällt, verlängert sich
die Laufzeit bis zum Ende des dann
laufenden Geschäftsjahres (§ 6 Abs. 3 des
Vertrages).
* Der Vertrag kann mittels schriftlicher
Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn
ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige
Gründe für die vorzeitige Beendigung
gelten insbesondere (§ 6 Abs. 4 und 5 des
Vertrages):
* Der Organträger verfügt nicht mehr
unmittelbar oder mittelbar über eine
Stimmrechtsmehrheit an der
Organgesellschaft;
* Der Organträger veräußert oder bringt
die Anteile an der Organgesellschaft ein
an einen Dritten, der nicht mit dem
Organträger i.S.d. §§ 15 ff. AktG
verbunden ist;
* Der Organträger oder die Organgesellschaft
wird verschmolzen, gespalten oder
liquidiert.
Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der zLabels GmbH
dem betreffenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zeitnah nach
der Hauptversammlung der Zalando SE zustimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen
Bericht des Vorstands der Zalando SE und der Geschäftsführung der zLabels
GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Dieser gemeinsame Bericht und der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags werden zusammen mit den weiteren nach dem Gesetz
zu diesem Tagesordnungspunkt 8 zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2018
zugänglich sein.
Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.
_Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt _ _7_
*Anthony Brew*, Dublin (Irland)
Angestellter der Zalando Ireland Ltd. (Engineering Lead, Customer Data Platform)
a) Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 11. November 1979
Geburtsort: Dublin (Irland)
Nationalität: irisch
b) Akademischer Werdegang
2010 University College Dublin - Doctor of
Philosophy in Machine Learning
2003 Trinity College Dublin - Master of
Science in High Performance Computing
2002 Trinity College Dublin - Bachelor of
Arts (Mod) in Mathematics
c) Beruflicher Werdegang
seit 2017 Zalando Ireland Ltd. - Engineering
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
