DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
United Internet AG Montabaur ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2018
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur *ordentlichen Hauptversammlung* der Gesellschaft
ein. Sie findet statt am *Donnerstag, den 24. Mai 2018,
ab 11.00 Uhr,* in der Alten Oper, Opernplatz 1,
Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie
werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von
EUR 2.544.414.430,21 wie folgt zu verwenden:
* Ein Teilbetrag von EUR 170.005.704,35 wird
als Dividende an die Aktionäre
ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der
Einberufung sind 200.006.711 Aktien für
das Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigt. Daraus resultiert
eine Dividende von EUR 0,85 pro Aktie.
* Der Restbetrag von EUR 2.374.408.725,86
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die 4.993.289 zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Jahresabschlusses durch den Vorstand von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,85 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am
Dienstag, den 29. Mai 2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für
unterjährige Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2018 sowie für das erste Quartal
des Geschäftsjahrs 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz
in Stuttgart, Zweigniederlassung
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie - sofern eine solche
erfolgt - für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2018 sowie das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen
der United Internet AG als herrschendem
Unternehmen und der United Internet Management
Holding SE als abhängiger Gesellschaft*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018
zwischen der United Internet AG als
herrschendem Unternehmen und der United
Internet Management Holding SE als abhängiger
Gesellschaft wird zugestimmt.
*Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrags*
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Management Holding SE
als abhängige Gesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der United
Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2. Die United Internet AG hat das Recht, dem
Vorstand der United Internet Management
Holding SE hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die
der Vorstand der United Internet
Management Holding SE in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen
von § 308 Abs. 2, Satz 1 und 2 AktG zu
befolgen hat.
3. Die United Internet AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
4. Die United Internet AG ist verpflichtet,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet
Management Holding SE auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
5. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann jederzeit mit einer
Frist von drei Monaten zum Monatsende
gekündigt werden. Die fristlose Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein
solcher wichtiger Grund liegt insbesondere
auch vor
a) bei der Veräußerung, Einbringung
oder Abtretung von Anteilen an der
United Internet Management Holding SE
durch die United Internet AG;
b) bei Verlust der Mehrheit der
Stimmrechte aus der Beteiligung an
der United Internet Management
Holding SE durch die United Internet
AG;
c) bei Wegfall der Stellung der United
Internet AG als
Alleingesellschafterin der United
Internet Management Holding SE;
d) bei Verschmelzung oder Spaltung der
United Internet AG oder der United
Internet Management Holding SE;
e) bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der United Internet
AG oder der United Internet
Management Holding SE oder der
Ablehnung der Eröffnung mangels
Masse;
f) bei Liquidation der United Internet
AG oder der United Internet
Management Holding SE;
g) bei der Umwandlung oder Sitzverlegung
der United Internet AG oder der
United Internet Management Holding SE
in der Weise, dass sie danach nicht
mehr Partei eines
Beherrschungsvertrages sein können;
h) bei der Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters
gemäß § 307 AktG an der United
Internet Management Holding SE; oder
i) bei einer Börseneinführung der United
Internet Management Holding SE.
Darüber hinaus hat die United Internet AG
das Recht, den Vertrag mit sofortiger
Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen,
wenn die Anerkennung der
umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne
der maßgebenden steuerrechtlichen
Vorschriften - gleich aus welchen Gründen
- versagt wird oder entfällt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie
werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
* Der Beherrschungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
United Internet AG für die letzten drei
abgeschlossenen Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das
Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die
Eröffnungsbilanz vom 26. Juni 2017 der
United Internet Management Holding SE
(damals noch firmierend als Atrium 113.
Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete
Bericht der Vorstände der United Internet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -2-
AG und der United Internet Management
Holding SE.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018
zwischen der United Internet AG als
Organträgerin und der United Internet
Management Holding SE als Organgesellschaft*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018
zwischen der United Internet AG als
Organträgerin und der United Internet
Management Holding SE als Organgesellschaft
wird umfassend zugestimmt.
*Wesentlicher Inhalt des
Gewinnabführungsvertrags*
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Management Holding SE
als Organgesellschaft verpflichtet sich
während der Vertragsdauer, erstmals ab
Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der
Vertrag wirksam wird, ihren ganzen nach
den jeweiligen maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter
Berücksichtigung der Regelungen des
Vertrags ergibt, unter Beachtung des §
301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die United Internet AG als
Organträgerin abzuführen.
2. Die United Internet AG als Organträgerin
ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet
Management Holding SE auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung findet Anwendung.
3. Die United Internet Management Holding SE
als Organgesellschaft kann mit Zustimmung
der United Internet AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
United Internet AG als Organträgerin
aufzulösen und als Gewinn abzuführen
beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
zu verwenden. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Inkrafttreten des Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen
ist ausgeschlossen.
4. Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns
und auf Verlustausgleich sind ab dem
Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres
der United Internet Management Holding SE
als Organgesellschaft bis zu ihrer
Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu
verzinsen.
5. Die Verpflichtung der United Internet
Management Holding SE als
Organgesellschaft zur Abführung des
Gewinns bzw. der United Internet AG als
Organträgerin zum Verlustausgleich ist
spätestens mit Ablauf von drei Monaten
nach Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses der United Internet
Management Holding SE zu erfüllen.
6. Die United Internet AG als Organträgerin
kann im laufenden Geschäftsjahr unter
Beachtung von
Kapitalerhaltungsvorschriften
unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr
für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der United Internet
Management Holding SE die Zahlung solcher
Vorschüsse zulässt. Entsprechend kann
auch die United Internet Management
Holding SE unverzinsliche Vorschüsse auf
einen an sie für das Geschäftsjahr
voraussichtlich auszugleichenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie
solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre
Liquidität benötigt.
7. Der Vertrag wird mit der Eintragung in
das Handelsregister der United Internet
Management Holding SE als
Organgesellschaft wirksam und gilt
rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem der Vertrag wirksam wird.
8. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ende eines Geschäftsjahres der United
Internet Management Holding SE
schriftlich gekündigt werden, frühestens
jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt
der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate)
nach dem Beginn des Geschäftsjahres der
United Internet Management Holding SE
liegt, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Der Vertrag kann jederzeit
mit sofortiger Wirkung gekündigt werden,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor
bei (i) der Veräußerung, Einbringung
oder Abtretung von Anteilen an der United
Internet Management Holding SE als
Organgesellschaft durch die United
Internet AG als Organträgerin, (ii)
Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus
der Beteiligung an der United Internet
Management Holding SE durch die United
Internet AG, (iii) Wegfall der Stellung
der United Internet SE als
Alleingesellschafterin der United
Internet Management Holding SE, (iv) der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der United Internet AG oder der United
Internet Management Holding SE, (v) der
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über
das Vermögen der United Internet AG oder
der United Internet Management Holding SE
oder der Ablehnung der Eröffnung mangels
Masse, (vi) der Umwandlung oder
Sitzverlegung der United Internet AG oder
der United Internet Management Holding SE
in der Weise, dass sie danach nicht mehr
Partei eines Gewinnabführungsvertrags
sein können, (vii) der Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters nach
§ 307 AktG an der United Internet
Management Holding SE oder (viii) einer
Börseneinführung der United Internet
Management Holding SE. Als wichtiger
Grund für die außerordentliche
Kündigung des Vertrags gilt insbesondere
auch wenn ein anderer in der jeweils
geltenden Fassung der
Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R
14.5 Abs. 6 KStR 2015) als wichtig
anerkannter Grund eintritt. Darüber
hinaus hat die United Internet AG das
Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung
aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die
Anerkennung der körperschaftsteuerlichen
und/oder der gewerbesteuerlichen
Organschaft im Sinne der maßgebenden
steuerrechtlichen Vorschriften - gleich
aus welchen Gründen - versagt wird oder
entfällt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie
werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
* Der Gewinnabführungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
United Internet AG für die letzten drei
abgeschlossenen Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das
Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die
Eröffnungsbilanz vom 26. Juni 2017 der
United Internet Management Holding SE
(damals noch firmierend als Atrium 113.
Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete
Bericht der Vorstände der United Internet
AG und der United Internet Management
Holding SE.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018 zwischen
der United Internet AG als herrschendem
Unternehmen und der United Internet Corporate
Holding SE als abhängiger Gesellschaft*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 21. März 2018
zwischen der United Internet AG als
herrschendem Unternehmen und der United
Internet Corporate Holding SE als abhängiger
Gesellschaft wird zugestimmt.
*Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrags*
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Corporate Holding SE
als abhängige Gesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der United
Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2. Die United Internet AG hat das Recht, dem
Vorstand der United Internet Corporate
Holding SE hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die
der Vorstand der United Internet Corporate
Holding SE in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen von § 308 Abs. 2, Satz 1 und
2 AktG zu befolgen hat.
3. Die United Internet AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
4. Die United Internet AG ist verpflichtet,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet
Corporate Holding SE auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -3-
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
5. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann jederzeit mit einer
Frist von drei Monaten zum Monatsende
gekündigt werden. Die fristlose Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein
solcher wichtiger Grund liegt insbesondere
auch vor
a) bei der Veräußerung, Einbringung
oder Abtretung von Anteilen an der
United Internet Corporate Holding SE
durch die United Internet AG;
b) bei Verlust der Mehrheit der
Stimmrechte aus der Beteiligung an
der United Internet Corporate Holding
SE durch die United Internet AG;
c) bei Wegfall der Stellung der United
Internet AG als
Alleingesellschafterin der United
Internet Corporate Holding SE;
d) bei Verschmelzung oder Spaltung der
United Internet AG oder der United
Internet Corporate Holding SE;
e) bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der United Internet
AG oder der United Internet Corporate
Holding SE oder der Ablehnung der
Eröffnung mangels Masse;
f) bei Liquidation der United Internet
AG oder der United Internet Corporate
Holding SE;
g) bei der Umwandlung oder Sitzverlegung
der United Internet AG oder der
United Internet Corporate Holding SE
in der Weise, dass sie danach nicht
mehr Partei eines
Beherrschungsvertrages sein können;
h) bei der Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters
gemäß § 307 AktG an der United
Internet Corporate Holding SE; oder
i) bei einer Börseneinführung der United
Internet Corporate Holding SE.
Darüber hinaus hat die United Internet AG
das Recht, den Vertrag mit sofortiger
Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen,
wenn die Anerkennung der
umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne
der maßgebenden steuerrechtlichen
Vorschriften - gleich aus welchen Gründen
- versagt wird oder entfällt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie
werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
* Der Beherrschungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
United Internet AG für die letzten drei
abgeschlossenen Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das
Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die
Eröffnungsbilanz vom 17. November 2017 der
United Internet Corporate Holding SE
(damals noch firmierend als Atrium 121.
Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete
Bericht der Vorstände der United Internet
AG und der United Internet Corporate
Holding SE.
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018
zwischen der United Internet AG als
Organträgerin und der United Internet Corporate
Holding SE als Organgesellschaft*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2018
zwischen der United Internet AG als
Organträgerin und der United Internet Corporate
Holding SE als Organgesellschaft wird umfassend
zugestimmt.
*Wesentlicher Inhalt des
Gewinnabführungsvertrags*
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Corporate Holding SE
als Organgesellschaft verpflichtet sich
während der Vertragsdauer, erstmals ab
Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der
Vertrag wirksam wird, ihren ganzen nach
den jeweiligen maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter
Berücksichtigung der Regelungen des
Vertrags ergibt, unter Beachtung des §
301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die United Internet AG als
Organträgerin abzuführen.
2. Die United Internet AG als Organträgerin
ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet
Corporate Holding SE auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung findet Anwendung.
3. Die United Internet Corporate Holding SE
als Organgesellschaft kann mit Zustimmung
der United Internet AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
United Internet AG als Organträgerin
aufzulösen und als Gewinn abzuführen
beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
zu verwenden. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Inkrafttreten des Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen
ist ausgeschlossen.
4. Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns
und auf Verlustausgleich sind ab dem
Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres
der United Internet Corporate Holding SE
als Organgesellschaft bis zu ihrer
Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu
verzinsen.
5. Die Verpflichtung der United Internet
Corporate Holding SE als
Organgesellschaft zur Abführung des
Gewinns bzw. der United Internet AG als
Organträgerin zum Verlustausgleich ist
spätestens mit Ablauf von drei Monaten
nach Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses der United Internet
Corporate Holding SE zu erfüllen.
6. Die United Internet AG als Organträgerin
kann im laufenden Geschäftsjahr unter
Beachtung von
Kapitalerhaltungsvorschriften
unverzinsliche Vorschüsse auf eine ihr
für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der United Internet
Corporate Holding SE die Zahlung solcher
Vorschüsse zulässt. Entsprechend kann
auch die United Internet Corporate
Holding SE unverzinsliche Vorschüsse auf
einen an sie für das Geschäftsjahr
voraussichtlich auszugleichenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie
solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre
Liquidität benötigt.
7. Der Vertrag wird mit der Eintragung in
das Handelsregister der United Internet
Corporate Holding SE als
Organgesellschaft wirksam und gilt
rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem der Vertrag wirksam wird.
8. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ende eines Geschäftsjahres der United
Internet Corporate Holding SE schriftlich
gekündigt werden, frühestens jedoch mit
Wirkung auf einen Zeitpunkt der zumindest
fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der United
Internet Corporate Holding SE liegt, in
dem der Vertrag wirksam geworden ist. Der
Vertrag kann jederzeit mit sofortiger
Wirkung gekündigt werden, wenn ein
wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor bei (i) der
Veräußerung, Einbringung oder
Abtretung von Anteilen an der United
Internet Corporate Holding SE als
Organgesellschaft durch die United
Internet AG als Organträgerin, (ii)
Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus
der Beteiligung an der United Internet
Corporate Holding SE durch die United
Internet AG, (iii) Wegfall der Stellung
der United Internet SE als
Alleingesellschafterin der United
Internet Corporate Holding SE, (iv) der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der United Internet AG oder der United
Internet Corporate Holding SE, (v) der
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über
das Vermögen der United Internet AG oder
der United Internet Corporate Holding SE
oder der Ablehnung der Eröffnung mangels
Masse, (vi) der Umwandlung oder
Sitzverlegung der United Internet AG oder
der United Internet Corporate Holding SE
in der Weise, dass sie danach nicht mehr
Partei eines Gewinnabführungsvertrags
sein können, (vii) der Beteiligung eines
außenstehenden Gesellschafters nach
§ 307 AktG an der United Internet
Corporate Holding SE oder (viii) einer
Börseneinführung der United Internet
Corporate Holding SE. Als wichtiger Grund
für die außerordentliche Kündigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
des Vertrags gilt insbesondere auch wenn
ein anderer in der jeweils geltenden
Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie
(derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015) als
wichtig anerkannter Grund eintritt.
Darüber hinaus hat die United Internet AG
das Recht, den Vertrag mit sofortiger
Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen,
wenn die Anerkennung der
körperschaftsteuerlichen und/oder der
gewerbesteuerlichen Organschaft im Sinne
der maßgebenden steuerrechtlichen
Vorschriften - gleich aus welchen Gründen
- versagt wird oder entfällt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 zugänglich. Sie
werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
* Der Gewinnabführungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
United Internet AG für die letzten drei
abgeschlossenen Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das
Rumpfgeschäftsjahr 2017 und die
Eröffnungsbilanz vom 17. November 2017 der
United Internet Corporate Holding SE
(damals noch firmierend als Atrium 121.
Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete
Bericht der Vorstände der United Internet
AG und der United Internet Corporate
Holding SE.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR
205.000.000,00. Es ist eingeteilt in 205.000.000 auf
den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich somit auf 205.000.000.
Zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses
durch den Vorstand hielt die United Internet AG
4.993.289 eigene Aktien, aus denen der United Internet
AG keine Rechte zustehen.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des *17. Mai 2018, 24.00 Uhr *bei der
Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der
Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die
Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über
das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre
Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Aktionäre die sich für den elektronischen
Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu
ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.
Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister
verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein
zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift
United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr. 089 309037-4675,
hv2018@united-internet.de
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden
kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister
eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung per Post zugesandt, sofern sie sich
nicht für den elektronischen Einladungsversand
registriert haben. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren
entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem
Anmeldeformular bzw. der Einladungsmail oder den
diesbezüglichen Angaben auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich
über das Aktionärsportal auf der Internetseite der
Gesellschaft anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre
Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw.
sich diese per E-Mail zusenden zu lassen.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im
Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der
Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen
können vom *18. Mai 2018, 00:00 Uhr* bis zum Tag der
Hauptversammlung (einschließlich) keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 17.
Mai 2018, 24:00 Uhr.
*Freie Verfügbarkeit der Aktien*
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme
und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die
Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für
den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister
eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich.
*Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder den weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.
In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder
durch den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden.
Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die ihnen
wie oben beschrieben mit dem Einladungsschreiben per
Post zugesandt wurden. Für die Übermittlung des
Nachweises stehen die für die Anmeldung genannten
Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer und
E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein
Vollmachtsformular übersandt, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das
Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit
auf Verlangen gesondert zugesandt und ist außerdem
im Internet unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2018
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren
Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber
der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen
ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte
Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich
insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden
abzustimmen.
Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung,
den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch
die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in
der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313
Frankfurt am Main, zur Verfügung.
Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der
Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als
Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat
der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen
entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu
erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die
Gesellschaft hält auf der Hauptversammlung für die
Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist
eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von
Vollmachten und Weisungen gegenüber den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind nur wie
folgt möglich:
(i) unter dem Aktionärsportal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/2018 nur bis
zum 24. Mai 2018, 12.00 Uhr;
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April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
