DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-12 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Diese Unterlagen können im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln, (a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018; (b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie (c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit von Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal, niederländische Staatsangehörige, hauptberufliches Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen, wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, erneut als Vertreterin der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften: * Almirall S.A., Barcelona/Spanien, Mitglied des Board of Directors; * Gerresheimer AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats; * Humedics GmbH, Berlin, Vorsitzende des Beirats; * Julius Clinical Research BV, Bunnik/Niederlande, Mitglied des Aufsichtsrats; * Kerry Group plc, Tralee/Irland, nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied und * Triton Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt, Mitglied des Triton Industry Board (Beirat). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von 2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen, aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen '*Schuldverschreibungen*'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; cc) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden; dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt wurden; ee) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung* Für das Genehmigte Kapital 2018 wird § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen, a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen '*Schuldverschreibungen*'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; c) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)