DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018
in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-12 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den
23. Mai 2018, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M,
Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2017
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1
und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31.
Dezember 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu
stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden
Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos
zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal
des Geschäftsjahres 2018 und/oder für
das erste Quartal des Geschäftsjahres
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht
zu bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung
der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit von Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Vor
diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal,
niederländische Staatsangehörige, hauptberufliches
Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer
Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen,
wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, erneut als
Vertreterin der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat
zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit
gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:
* Almirall S.A., Barcelona/Spanien, Mitglied
des Board of Directors;
* Gerresheimer AG, Düsseldorf, Mitglied des
Aufsichtsrats;
* Humedics GmbH, Berlin, Vorsitzende des
Beirats;
* Julius Clinical Research BV,
Bunnik/Niederlande, Mitglied des
Aufsichtsrats;
* Kerry Group plc, Tralee/Irland, nicht
geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
und
* Triton Beteiligungsberatung GmbH,
Frankfurt, Mitglied des Triton Industry
Board (Beirat).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und
PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal
vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal,
der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen
Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem
Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann
unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des
Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017
teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde
das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um
EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von
2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital
2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei
Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch
bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes
Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023
um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2018 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen ausgeben zu können, wobei
der auf die ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten darf. Auf
die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2018 wird § 4
Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR
30.560.023,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 30.560.023
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Absatz 5
Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind
und die von der Gesellschaft oder
einer von ihr abhängigen oder in
ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert
wurden. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um
Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen
oder standen ausgeben zu können,
wobei der auf die ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
5 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft
sowie Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der
20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Zahl sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden,
sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilte und
bis zum 16. Mai 2022 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4
Absatz 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden
des neuen Genehmigten Kapitals 2018
aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3
der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene
neue Genehmigte Kapital 2018 mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung
eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend das neue
Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I
unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022
einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren
(zusammen im Folgenden auch '*Schuldverschreibungen
2017*'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017
wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in
Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der
Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht
ausgenutzt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe
von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund
der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von
Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Ermächtigung nur teilweise
auf diese Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung
zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai
2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals -
flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur
Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder
Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die
Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital
2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I)
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') im Nennbetrag
von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 26.200.000,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungs- bzw.
Genussrechtsbedingungen (im Folgenden
jeweils '*Bedingungen*') zu gewähren. Die
jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften begeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die
abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Bei Emission der
Schuldverschreibungen können bzw. werden
diese im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5
Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise
auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer
von ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
gegen Barleistung ausgegeben werden
und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Wert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich im Sinne der §§ 221
Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien, auf die sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt. Auf
diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203
Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem
lit. a) bb) (3) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
