DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2018 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN
DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 23. Mai 2018, 13:00
Uhr, in die Stadthalle in 35578 Wetzlar,
Brühlsbachstraße 2b, herzlich ein.
I. Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Pfeiffer Vacuum Technology AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2017, des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum
Technology AG und des Konzernlageberichts für
den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2017
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den
aktienrechtlichen Vorschriften der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen bereits am 20. März
2018 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
108.163.724,23 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 auf
jede dividendenberechtigte Stückaktie
für das Geschäftsjahr Euro 19.735.318,00
2017
Vortrag auf neue Euro 88.428.406,23
Rechnung
Bilanzgewinn Euro 108.163.724,23
Die Dividende ist am 28. Mai 2018 zahlbar.
Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die
Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält,
die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt wären. Bis zur
Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb
eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern. In
diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung
von Euro 2,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Vorstandsmitgliedern Entlastung zu erteilen, mit
Ausnahme von Herrn Manfred Bender, dem keine
Entlastung erteilt werden soll.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen,
mit Ausnahme von Herrn Dr. Michael Oltmanns, dem
keine Entlastung erteilt werden soll.
5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6 *Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vorstandsvergütung*
§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Das neue Vergütungssystem,
welches für die beiden zuletzt berufenen
Mitglieder des Vorstandes der Pfeiffer Vacuum
Technology AG gilt, ist ausführlich im
Vergütungsbericht dargestellt, der im Internet
als Bestandteil des Geschäftsberichts unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieses
System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG zu
billigen.
7 *Satzungsänderungen*
*(a) Klarstellung der Aktienart*
In der Satzung der Gesellschaft soll
klarstellend festgehalten werden, dass das
Grundkapital der Gesellschaft in 9.867.659 _auf
den Inhaber lautende _Stückaktien eingeteilt
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
aa) In § 5 Abs. 1 der Satzung wird klargestellt,
dass das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von Euro 25.261.207,04 in 9.867.659 auf den
Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.
bb) § 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
25.261.207,04 (i.W.: Euro fünfundzwanzig
Millionen
zweihunderteinundsechzigtausendzweihundertsieben
Cent vier). Es ist eingeteilt in 9.867.659 auf
den Inhaber lautende Stückaktien.'
*(b) Befreiung von dem Verbot der
Mehrfachvertretung*
Der Aufsichtsrat soll durch entsprechende
Satzungsregelung ermächtigt werden, die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181
Alt. 2 BGB befreien zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
aa) In § 7 der Satzung wird ein neuer Absatz 5
eingefügt, wonach der Aufsichtsrat alle oder
einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für
den Einzelfall von dem Verbot der
Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB
befreien kann.
bb) § 7 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt
gefasst:
'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder generell oder für den
Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG
bleibt unberührt.'
8 *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals unter Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals*
Das derzeit gem. § 5 Abs. 5 der Satzung
bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft
i.H.v. 12.630.603,24 ist zeitlich begrenzt bis
zum 23. Mai 2021. Von dieser Ermächtigung ist
bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um den
Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick
auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll
das bestehende genehmigte Kapital ersetzt werden
durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
Euro 12.630.603,24. Dies entspricht rund 50% des
bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Das genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der
Satzung wird aufgehoben.
(b) *Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 23. Mai 2023 um bis zu insgesamt
Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder in
Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für neue Aktien bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt Euro 500.000,00 an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
mit ihr verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG;
- wenn die Kapitalerhöhungen zur
Gewährung von neuen Aktien im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sacheinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
20% des bei der Eintragung dieser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt;
- wenn die Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
10% des bei der Eintragung dieser
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10%-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
darf nach dieser Ermächtigung nur
erfolgen, soweit die neuen Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, zusammen mit neuen
Aktien, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts oder die
aufgrund von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden,
ausgegeben werden, insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe bei der
Durchführung der Kapitalerhöhungen aus
diesem Genehmigten Kapital 2018
festzulegen.
(c) *§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:*
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 23. Mai 2023 um bis zu insgesamt
Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder in
Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für neue Aktien bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt Euro 500.000,00 an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
mit ihr verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG;
- wenn die Kapitalerhöhungen zur
Gewährung von neuen Aktien im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sacheinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
20% des bei der Eintragung dieser
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt;
- wenn die Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage erfolgen und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Betrag des Grundkapitals
10% des bei der Eintragung dieser
Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10%-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
darf nach dieser Ermächtigung nur
erfolgen, soweit die neuen Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, zusammen mit neuen
Aktien, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts oder die
aufgrund von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden,
ausgegeben werden, insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
(d) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand soll die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 5
Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von Euro
12.630.603,24 mit der entsprechenden
Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung
gemäß vorstehender lit. c) zur
Eintragung in das Handelsregister mit der
Maßgabe anmelden, dass die Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals nur
in das Handelsregister eingetragen werden
soll, wenn sichergestellt ist, dass
zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss
daran das neue Genehmigte Kapital 2018 mit
der entsprechenden Änderung von § 5
Abs. 5 der Satzung in das Handelsregister
eingetragen wird.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Zu TOP 8 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das
bisherige genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der
Satzung aufzuheben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2018 zu ersetzen.
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
*1.*
*Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und
Anlass für Änderung*
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs.
5 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von
Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser
Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht
worden. Die Ermächtigung läuft am 23. Mai 2021
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
