DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Hamburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities Identification Number (ISIN):
DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, dem 24. Mai 2018,
um 10:00 Uhr, im Hotel Le Méridien Hamburg, Palais I und II
An der Alster 52-56, 20099 Hamburg stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung 2018*
der Gesellschaft ein. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der
H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts der
Geschäftsführung zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. März 2018 gemäß §§ 171, 278 Abs.
3 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai
50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der
üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet
unter
https://hur.com/de/
im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär
von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 in der der
Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 21.106.438,91 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 14.614.621,20
Dividende von EUR 0,40 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag des Restbetrags EUR 6.491.817,71
auf neue Rechnung:
Die Dividende ist am 19. Juni 2018 zur Auszahlung fällig.
Die Dividende wird nach Wahl eines jeden Aktionärs entweder (i) für sämtliche von dem
Aktionär gehaltenen Aktien ausschließlich in bar oder (ii) für sämtliche von dem
Aktionär gehaltenen Aktien in Bezug auf einen Teil der Dividende in bar und in Bezug
auf den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die
'*Aktiendividende*') oder (iii) für einen Teil der von dem Aktionär gehaltenen Aktien
in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet.
Die Dividende wird aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt und unterliegt daher,
unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der
Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls zuzüglich
Kirchensteuer). Bei Wahl der Aktiendividende wird ein Teilbetrag in Höhe von 30 % der
Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie (entspricht EUR 0,12) (der
'*Sockeldividendenanteil*') stets in bar ausgeschüttet. Von diesem
Sockeldividendenanteil wird - in Abhängigkeit vom steuerlichen Status des jeweiligen
Aktionärs - eine etwaige Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag
und gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer abgezogen, einbehalten und an die
Steuerbehörden abgeführt. Dem jeweiligen Aktionär wird ein etwaiger Restbetrag oder,
sofern kein Steuerabzug vorzunehmen ist, der gesamte Sockeldividendenanteil
gutgeschrieben.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit zur Wahl der Aktiendividende
werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung
gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der
Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt
werden.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in
vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
93.404.214,59, eingeteilt in 36.536.553 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden
die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert
eine Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das
Angebot, die Dividende statt in bar teilweise in Form von Aktien zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018 endet turnusgemäß
die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Schütter.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1
Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1
der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der
Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung
ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2018
*Herrn Dr. Hartmut Schütter*, wohnhaft in
Schwedt/Oder, Dipl.-Ing. für
Verfahrenstechnik in selbstständiger
beratender Tätigkeit (Consulting Engineer)
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
*Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:*
*Lebenslauf Dr. Hartmut Schütter:*
Persönliche Daten: Geboren 20. November 1944
Ausbildung/Studium: * Ingenieursstudium für
Verfahrenstechnik (Dipl.-Ing.)
* Promotion in Chemie (Dr. rer. nat.)
Beruflicher Werdegang: * 1971-2006 VEB Petrolchemisches
Kombinat, Schwedt sowie der
nachfolgenden PCK Raffinerie GmbH,
Schwedt
* 2006-heute: Dipl.-Ing. für
Verfahrenstechnik in selbstständiger
beratender Tätigkeit (Consulting
Engineer)
Besondere Kenntnisse und Fähigkeiten: * 35-jährige Berufstätigkeit im
petrochemischen Bereich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
* umfangreiche Erfahrung im
Raffineriebetrieb sowie Expertise über
Vakuum-Gasöl
* Inhaberschaft von 76 Patenten im
Bereich der Raffinerie- und
Verfahrenstechnik
* Zahlreiche wissenschaftliche Arbeiten
und Publikationen im
Raffinerie-/Chemiebereich
Aufgaben im Aufsichtsrat: * Expertise und Beratung zu
Raffinerietechnik, Anlagenbau,
Ingenieurwesen und zu strategischen
Fragestellungen
* Vorsitzender des Ausschusses für
Raffinerietechnik und Strategie
*Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Herr Dr. Schütter ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):*
Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Schütter
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den
für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie
folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlene Erklärung der Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Änderung der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der
Satzung geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR
22.364.796,53 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) wird am 12. Mai 2019 auslaufen.
Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
bis zum 23. Mai 2023 um bis zu EUR 24.000.000,00 zu erhöhen. Dies dient dem Zweck,
die Verwaltung auch künftig in die Lage zu versetzen, zum Zweck der Beschaffung
weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen, zur
Gewährung einer Aktiendividende oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses
neue Aktien auszugeben, ohne dass die Kapitalerhöhung direkt durch die
Hauptversammlung beschlossen werden muss.
Sofern die Hauptversammlung den Beschluss zu Punkt 2 der Tagesordnung fasst, haben
die Aktionäre die Wahl, die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 wahlweise in bar
oder teilweise in bar und teilweise in Form von Stückaktien der Gesellschaft
(Aktiendividende) zu erhalten (s. im Einzelnen Punkt 2 der Tagesordnung). Um zu
ermöglichen, dass die für die Aktiendividende benötigten neuen Aktien noch aus dem
Genehmigten Kapital 2014 ausgegeben werden können und die Abwicklung der
Aktiendividende somit zu beschleunigen, soll das neue genehmigte Kapital zusätzlich
zu dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital 2014 beschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
7.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 23. Mai 2023
(einschließlich) durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu EUR 24.000.000,00 zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018*'). Dabei
muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen oder sonstigen Rechten,
ausgegeben werden;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft
gegen Bareinlage ausgegeben werden
und der Ausgabepreis je Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls
dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind
anzurechnen (i) neue Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
auf Grundlage einer anderen
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, (ii) diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
('*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben worden sind
sowie (iii) eigene Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital, zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder zur Veräußerung eigener
Aktien in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zu einer
Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt
werden;
d) wenn die Aktien ausgegeben werden zur
Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bzw.
Andienungsrechten des Emittenten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
oder Optionspflicht bzw.
Andienungsrecht des Emittenten auf
Aktien der Gesellschaft;
e) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
oder Optionspflicht bzw.
Andienungsrecht des Emittenten auf
Aktien der Gesellschaft ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
