DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 - - Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, dem 24. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Hotel Le Méridien Hamburg, Palais I und II An der Alster 52-56, 20099 Hamburg stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung 2018* der Gesellschaft ein. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. März 2018 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter https://hur.com/de/ im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 in der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 21.106.438,91 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 14.614.621,20 Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag des Restbetrags EUR 6.491.817,71 auf neue Rechnung: Die Dividende ist am 19. Juni 2018 zur Auszahlung fällig. Die Dividende wird nach Wahl eines jeden Aktionärs entweder (i) für sämtliche von dem Aktionär gehaltenen Aktien ausschließlich in bar oder (ii) für sämtliche von dem Aktionär gehaltenen Aktien in Bezug auf einen Teil der Dividende in bar und in Bezug auf den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die '*Aktiendividende*') oder (iii) für einen Teil der von dem Aktionär gehaltenen Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet. Die Dividende wird aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt und unterliegt daher, unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer). Bei Wahl der Aktiendividende wird ein Teilbetrag in Höhe von 30 % der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie (entspricht EUR 0,12) (der '*Sockeldividendenanteil*') stets in bar ausgeschüttet. Von diesem Sockeldividendenanteil wird - in Abhängigkeit vom steuerlichen Status des jeweiligen Aktionärs - eine etwaige Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer abgezogen, einbehalten und an die Steuerbehörden abgeführt. Dem jeweiligen Aktionär wird ein etwaiger Restbetrag oder, sofern kein Steuerabzug vorzunehmen ist, der gesamte Sockeldividendenanteil gutgeschrieben. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 93.404.214,59, eingeteilt in 36.536.553 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar teilweise in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2018 endet turnusgemäß die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Schütter. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 *Herrn Dr. Hartmut Schütter*, wohnhaft in Schwedt/Oder, Dipl.-Ing. für Verfahrenstechnik in selbstständiger beratender Tätigkeit (Consulting Engineer) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. *Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:* *Lebenslauf Dr. Hartmut Schütter:* Persönliche Daten: Geboren 20. November 1944 Ausbildung/Studium: * Ingenieursstudium für Verfahrenstechnik (Dipl.-Ing.) * Promotion in Chemie (Dr. rer. nat.) Beruflicher Werdegang: * 1971-2006 VEB Petrolchemisches Kombinat, Schwedt sowie der nachfolgenden PCK Raffinerie GmbH, Schwedt * 2006-heute: Dipl.-Ing. für Verfahrenstechnik in selbstständiger beratender Tätigkeit (Consulting Engineer) Besondere Kenntnisse und Fähigkeiten: * 35-jährige Berufstätigkeit im petrochemischen Bereich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
* umfangreiche Erfahrung im Raffineriebetrieb sowie Expertise über Vakuum-Gasöl * Inhaberschaft von 76 Patenten im Bereich der Raffinerie- und Verfahrenstechnik * Zahlreiche wissenschaftliche Arbeiten und Publikationen im Raffinerie-/Chemiebereich Aufgaben im Aufsichtsrat: * Expertise und Beratung zu Raffinerietechnik, Anlagenbau, Ingenieurwesen und zu strategischen Fragestellungen * Vorsitzender des Ausschusses für Raffinerietechnik und Strategie *Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:* Herr Dr. Schütter ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):* Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Schütter zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. 6. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Änderung der Satzung* Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der Satzung geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 22.364.796,53 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) wird am 12. Mai 2019 auslaufen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Mai 2023 um bis zu EUR 24.000.000,00 zu erhöhen. Dies dient dem Zweck, die Verwaltung auch künftig in die Lage zu versetzen, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen, zur Gewährung einer Aktiendividende oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses neue Aktien auszugeben, ohne dass die Kapitalerhöhung direkt durch die Hauptversammlung beschlossen werden muss. Sofern die Hauptversammlung den Beschluss zu Punkt 2 der Tagesordnung fasst, haben die Aktionäre die Wahl, die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 wahlweise in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Stückaktien der Gesellschaft (Aktiendividende) zu erhalten (s. im Einzelnen Punkt 2 der Tagesordnung). Um zu ermöglichen, dass die für die Aktiendividende benötigten neuen Aktien noch aus dem Genehmigten Kapital 2014 ausgegeben werden können und die Abwicklung der Aktiendividende somit zu beschleunigen, soll das neue genehmigte Kapital zusätzlich zu dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital 2014 beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 7.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Mai 2023 (einschließlich) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 24.000.000,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018*'). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen oder sonstigen Rechten, ausgegeben werden; c) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('*Schuldverschreibungen*') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden; d) wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft; e) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zu einer Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. 7.2 Nach § 4 Absatz 6 der Satzung wird folgender neuer Absatz 7 eingefügt: '7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 ermächtigt, bis zum 23. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 24.000.000,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018*'). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen; b) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen oder sonstigen Rechten, ausgegeben werden; c) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('*Schuldverschreibungen*') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden; d) wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft; e) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)