DJ DGAP-HV: Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Ritterhude bei Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Energiekontor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Energiekontor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2018 in Ritterhude bei Bremen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Energiekontor AG Bremen ISIN: DE0005313506 Einladung
zur Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zur
*ordentlichen Hauptversammlung* am *Mittwoch, den 23.
Mai 2018, 10.30 Uhr,*
im 'Hamme Forum', Riesstraße 11, 27721 Ritterhude
bei Bremen, ein. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Energiekontor AG zum 31. Dezember 2017, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2017, des zusammengefassten Lageberichts für die
Energiekontor AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der Energiekontor
AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2017 gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aus dem Jahresüberschusses 2017 in Höhe von EUR
15.513.042,17 sowie der Einstellungen in die
Gewinnrücklagen durch Beschluss des Vorstands und
Aufsichtsrats vom 09. April 2018 in Höhe von EUR
6.766.146,17 ergibt sich ein Bilanzgewinn der
Energiekontor AG in Höhe von EUR 8.746.896,00.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe
von EUR 8.746.896,00
a) einen Betrag von EUR 8.746.896,00 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,60 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b) den aus der Dividendenausschüttung
gemäß lit. a) auf eigene Aktien
rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttung entspricht einer Dividende von
EUR 0,60 je Stückaktie auf das gezeichnete
Kapital von EUR 14.578.160,00, eingeteilt in
14.578.160 Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 28. Mai 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Zahlung einer
Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 zu bewilligen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das
Geschäftsjahr 2017 insgesamt eine Vergütung von
EUR 90.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Die Vergütung teilt sich nach näherer
Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung
auf.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen des
Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet
mit dem Ablauf der für den 23. Mai 2018
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung
mit §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus
drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Darius Oliver Kianzad, Diplom-Volkswirt,
Unternehmensberater und Partner der Clairfield
International GmbH, Essen
Herrn Günter Lammers, Kaufmann, selbständiger
Unternehmensberater im Bereich der Windkraft,
Geestland
Herrn Dr. Bodo Wilkens, Wirtschafts-Ingenieur,
selbständiger Unternehmensberater im Bereich der
Windkraft, Darmstadt
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht
mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Darius Oliver Kianzad ist Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
Aufsichtsrat der Energiekontor Ocean Wind AG,
Bremen
Herr Günter Lammers ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Aufsichtsrat der Energiekontor Ocean Wind AG,
Bremen (stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Dr. Bodo Wilkens ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Aufsichtsrat der Energiekontor Ocean Wind AG,
Bremen (Aufsichtsratsvorsitzender)
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass
zwei der drei vorgenannten Kandidaten nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Herr Günter Lammers ist Gründer der
Gesellschaft und hält aktuell 25,7 % der Aktien.
Herr Dr. Bodo Wilkens ist ebenfalls Gründer der
Gesellschaft und hält aktuell 25,8 % der Aktien.
Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex in
Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahl der neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt,
Herrn Dr. Bodo Wilkens zum
Aufsichtsratsvorsitzenden wieder zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen über die Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
http://www.energiekontor.de
zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Zwischenabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Begebung von
Bezugsrechten auf Aktien der Energiekontor an
Vorstände der Gesellschaft, Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an
Vorstände (Aktienoptionsprogramm 2018), die
Änderung des bedingten Kapitals und die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung der Energiekontor AG vom 28.
Mai 2014 hat das Aktienoptionsprogramm 2014
beschlossen. Danach konnten bis zu 500.000
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden. Von dieser Ermächtigung wurde
nur teilweise Gebrauch gemacht. Es wurden 100.000
Bezugsrechte an den Vorstand begeben. Diese
Ermächtigung, die am 31. Dezember 2018 ausläuft,
soll, soweit sie nicht ausgeschöpft wurde,
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
bestehende Ermächtigung, soweit von ihr kein
Gebrauch gemacht wurde, aufzuheben, das dafür
geschaffenen bedingte Kapital zu reduzieren und
eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes
Kapital zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes
zu beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
a) Die in der Hauptversammlung vom 28. Mai
2014 unter TOP 7 beschlossene Ermächtigung
zur Begebung von Bezugsrechten auf
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder
des Vorstands wird - soweit von ihr nicht
Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben.
b) Das hierzu geschaffene bedingte Kapital
wird von EUR 500.000,- auf EUR 100.000,-
reduziert und § 6 Abs. 1 der Satzung wie
folgt geändert:
_'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu insgesamt EUR 100.000,- durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 100.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I).'_
c) Das Aktienoptionsprogramm 2018 hat folgende
Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte und Gesamtvolumen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2018 bis zum 30.
April 2023 Bezugsrechte auf bis zu 500.000
Aktien der Gesellschaft nur an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft auszugeben.
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach
Maßgabe der vom Aufsichtsrat
festzulegenden Bezugsrechtsbedingungen zum
Bezug einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Energiekontor AG.
Anstelle von verfallenen und nicht bereits
ausgeübten Bezugsrechten können neue
Bezugsrechte begeben werden.
(2) Ausgestaltung
(a) Ausgabezeiträume: Bezugsrechte
können dreimal jährlich ausgegeben
werden und zwar zwischen dem 11. und
26. Börsenhandelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse jeweils
nach Veröffentlichung des
Konzernabschlusses, der
Veröffentlichung des
Halbjahresberichts eines
Geschäftsjahres sowie nach der
ordentlichen Hauptversammlung.
(b) Laufzeit: Die Laufzeit der
Bezugsrechte beträgt 5 Jahre
beginnend mit dem Ende des
jeweiligen Ausgabezeitraumes. Danach
erlöschen die Bezugsrechte
entschädigungslos.
(c) Wartezeit: Die Aktienoptionen können
erst nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit
beginnt mit dem Ende des jeweiligen
Ausgabezeitraums und endet nach
Ablauf von vier Jahren nach dem
jeweiligen Ausgabezeitraum.
(d) Ausübungszeitraum: Die Bezugsrechte
können während ihrer Laufzeit und
nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit
in Ausübungszeiträumen ausgeübt
werden. Ausübungszeiträume sind die
jeweils zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse nach
der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses, der
Veröffentlichung des
Halbjahresberichts eines
Geschäftsjahres sowie nach der
ordentlichen Hauptversammlung.
Falls Ausübungstage in einen
Zeitraum fallen, der mit dem Tag
beginnt, an dem die Gesellschaft ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug
von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit
Wandel- oder Bezugsrechten im
Bundesanzeiger veröffentlicht, und
an dem Tag endet, jeweils
einschließlich, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der
Gesellschaft erstmals 'ex
Bezugsrecht' notiert werden, ist
eine Ausübung der Bezugsrechte
unzulässig. Der jeweilige
Ausübungszeitraum verlängert sich um
eine entsprechende Anzahl von
Ausübungstagen unmittelbar nach Ende
des Sperrzeitraums.
(e) Ausübungspreis und Ausübungshürde:
Die Bezugsrechte können nur gegen
Zahlung des Ausübungspreises, der
120 % des Börsendurchschnittskurses,
also des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise für eine
Energiekontor-Aktie im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
fünf unmittelbar
aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstagen vor dem
Ausgabezeitraum, beträgt, ausgeübt
werden. Aus diesem Ausübungspreis
ergibt sich mittelbar auch die
Ausübungshürde.
(f) Nichtübertragbarkeit: Die
Aktienoptionen sind nicht
übertragbar, sondern können nur
durch den Bezugsberechtigten
ausgeübt werden. Für den Todesfall,
den Eintritt in den Ruhestand, die
Berufsunfähigkeit infolge Krankheit
oder die Beendigung der
Zugehörigkeit eines verbundenen
Unternehmens zu der
Energiekontor-Gruppe können
Sonderregeln vorgesehen werden.
(3) Erfüllung des Bezugsrechts
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von
Aktien aus dem hierfür geschaffenen
bedingten Kapital oder durch
Veräußerung eigener Aktien zu
erfüllen. Die Entscheidung darüber, welche
dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils
auch miteinander kombiniert werden dürfen,
im Einzelfall gewählt wird, trifft der
Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat sich bei
seiner Entscheidung allein vom Interesse
der Gesellschaft leiten zu lassen.
(4) Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen
Aktien je Bezugsrecht werden nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Bezugsrechte angepasst, wenn die
Gesellschaft während der Laufzeit der
Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen
Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder
Bezugsrechte außerhalb dieses
Aktienoptionsplans begründet und dabei
ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht
einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte
können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplits oder einer Sonderdividende
Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung
soll erreicht werden, dass auch nach
Durchführung solcher Maßnahmen und den
damit verbundenen Auswirkungen auf den
Börsenkurs die Gleichwertigkeit des
Ausübungspreises und der Anzahl der neuen
Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(5) Weitere Regelungen
Die Einzelheiten für die Gewährung von
Bezugsrechten und die weiteren
Ausübungsbedingungen werden durch den
Aufsichtsrat festgesetzt. Zu diesen
Einzelheiten gehören insbesondere die
Auswahl einzelner Bezugsberechtigter, die
Gewährung von Bezugsrechten an einzelne
Bezugsberechtigte, das Festlegen von
Bestimmungen über die Durchführung und das
Verfahren der Gewährung und Ausübung der
Bezugsrechte sowie die Regelungen über die
Behandlung von Bezugsrechten in
Sonderfällen.
(6) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei Ausübung der
Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien
durch die Bezugsberechtigten fällig werden,
tragen die Bezugsberechtigten.
d) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu insgesamt EUR 500.000,- durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 500.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 I).
Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018
gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben
und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt
die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.
e) § 4 der Satzung wird um folgenden neuen
Abs. 7 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu insgesamt EUR 500.000,- durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 500.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 I).
Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018
gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben
und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
© 2018 Dow Jones News
