DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2018 in Wiesbaden / Germany mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.05.2018 in Wiesbaden / Germany mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-04-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - - WKN A2G8YM -
- ISIN DE000A2G8YM4 - Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem
*29. Mai 2018, *um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2017,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB).*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 13. März
2018 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2017 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13.
März 2018 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2017.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2017.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger
Finanzinformationen.*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2018 sowie für das Geschäftsjahr 2019,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Änderung von §§ 8 Abs. 1, 12 Abs. 3 und
16 Abs. 1 der Satzung.*
Vor dem Hintergrund der Neuausrichtung der
SGL-Gruppe und der in diesem Rahmen erfolgten
Veräußerung von Geschäftsbereichen in der
jüngeren Vergangenheit sind die Gesellschaft
und Vertreter der Arbeitnehmer übereingekommen,
vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder unter Beibehaltung der
paritätischen Mitbestimmung von derzeit zwölf
auf künftig acht zu reduzieren. Darüber hinaus
soll die Satzung in einigen Punkten
modernisiert bzw. flexibilisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
5.1 § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus acht
Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von
der Hauptversammlung bestellt. Vier von
den Arbeitnehmern zu bestimmende
Mitglieder werden nach dem in der nach
Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes
(SEBG) geschlossenen Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
SGL Carbon SE geregelten
Bestellungsverfahren gewählt.'
5.2 § 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(3) Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme
Euro 3.000,00 pro Ausschuss-Sitzung;
jedes Mitglied eines anderen
permanenten, d.h. nicht nur
projektbezogenen
Aufsichtsratsausschusses erhält bei
Teilnahme Euro 2.000,00 pro
Ausschuss-Sitzung. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält abweichend
von Satz 1 Euro 6.000,00 pro
Ausschuss-Sitzung; der Vorsitzendes
eines anderen permanenten
Aufsichtsratsausschusses erhält
abweichend von Satz 1 Euro 3.000,00 pro
Ausschuss-Sitzung.'
5.3 § 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder, im Falle seiner Verhinderung, eine
vom Aufsichtsrat zu wählende Person, die
nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein
oder in sonstiger Form der Gesellschaft
angehören muss, es sei denn, sie ist
kraft Gesetzes von der
Versammlungsleitung ausgeschlossen. Für
den Fall, dass weder der
Aufsichtsratsvorsitzende noch eine vom
Aufsichtsrat gewählte Person den Vorsitz
übernehmen, wird der Versammlungsleiter
durch die Hauptversammlung gewählt.'
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.*
Die Hauptversammlung hat drei
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite
zu wählen, da die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Christine
Bortenlänger, Dr. Daniel Camus und Dr.-Ing.
Hubert Lienhard, die in der Hauptversammlung
2013 bestellt wurden, fristgemäß endet.
Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich
derzeit gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil III der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1.
Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie §
8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf
(12) Mitgliedern zusammen. Von den zwölf
Mitgliedern werden die sechs (6) Vertreter der
Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat
bestellt (Ziff. 16.1, 18.3
Beteiligungsvereinbarung). Die sechs (6)
Vertreter der Anteilseigner werden von der
Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2
SE-VO).
Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben
jedes Geschlecht mit mindestens 30% der Sitze
vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese
Geschlechterquote ist für die Vertreter der
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils
getrennt zu erfüllen, außer die
Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des
Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer
Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3
Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde
einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, so dass
sowohl auf Anteilseigner- wie auch auf
Arbeitnehmerseite von den sechs (6)
Aufsichtsratssitzen einer Seite jeweils
mindestens zwei Mitglieder eines jeden
Geschlechts vertreten sein müssen.
Für die vorliegende Wahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite
bedeutet dies, dass zur Erfüllung der
Geschlechterquote mindestens ein weibliches
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden muss.
Des Weiteren soll dem Vorschlag zur
Verkleinerung der Größe des Aufsichtsrats
unter Tagesordnungspunkt 5.1 bei der Wahl der
drei Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen
werden. Zwei der zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats sollen daher für eine Amtszeit
bestellt werden, die mit der Eintragung der
Aufsichtsratsverkleinerung ins Handelsregister
endet. Mit der Eintragung würde sich dann die
Anteilseignerseite im Aufsichtsrat von
gegenwärtig sechs auf vier Mitglieder
reduzieren (analog würde sich auch die
Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat von sechs auf
vier Mitglieder reduzieren). Die beschriebene
Geschlechterquote wäre bei Wahl der vom
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten auch
nach der Verkleinerung des Aufsichtsrats
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf
einen entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den
Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Zusammensetzung - vor, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
6.1. *Frau Ingeborg Neumann*; Berlin;
Geschäftsführende Gesellschafterin
Peppermint Holding GmbH, Berlin,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt,
längstens jedoch bis zum Ablauf von fünf
Jahren seit Beginn ihrer Amtszeit, sowie
6.2. *Frau Dr. Christine Bortenlänger*;
Pullach; Geschäftsführender
Vorstand des Deutschen
Aktieninstituts e.V.,
Frankfurt/Main; und
6.3. *Herrn Dr. Daniel Camus*;
Westmount, Kanada; (nicht
geschäftsführendes) Mitglied
Verwaltungsrat (_board of
directors_) Cameco Corporation,
Saskatoon, Kanada sowie Contour
Global plc, London, Vereinigtes
Königreich, und (nicht
geschäftsführendes) Mitglied
Verwaltungsrat (_Conseil
d'administration_) Valéo S.A.
Paris, Frankreich;
diese beiden Kandidaten jeweils für eine
Amtszeit mit Wirkung bis zur Eintragung der
beabsichtigten Satzungsänderung zur
Verkleinerung des Aufsichtsrats auf
insgesamt acht (8) Mitglieder in das
Handelsregister der SGL Carbon SE
gemäß Tagesordnungspunkt 5.1 dieser
Hauptversammlung, längstens jedoch für eine
Amtszeit bis zum Eintritt des zeitlich
ersten der beiden nachfolgenden Umstände:
(i) Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt, oder
(ii) Ablauf von fünf Jahren seit Beginn
ihrer Amtszeit.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern
6.1 - 6.3 vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem
Dokument im Anschluss.
*Ergänzende Angaben zu den unter Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
*Frau Ingeborg Neumann*; Berlin; Geschäftsführende
Gesellschafterin Peppermint Holding GmbH, Berlin
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
- FUCHS PETROLUB SE, Mannheim (börsennotiert)
- BERLINER WASSERBETRIEBE AöR, Berlin
- Scienion AG, Dortmund
Frau Neumann erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5
AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung.
*Frau Dr. Christine Bortenlänger*; Pullach;
Geschäftsführender Vorstand des Deutschen
Aktieninstituts e.V., Frankfurt/Main
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
- Covestro AG, Leverkusen (börsennotiert)
* Covestro Deutschland AG, Leverkusen
(Covestro-Gruppe)
- OSRAM Licht AG, München (börsennotiert)
* OSRAM GmbH, München (OSRAM-Gruppe)
- MTU Aero Engines AG, München (börsennotiert)
- TÜV Süd Aktiengesellschaft, München
*Herr Dr. Daniel Camus*; Westmount, Kanada; (nicht
geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat (_board of
directors_) Cameco Corporation sowie Contour Global
plc, (nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat
(_Conseil d'administration_) Valéo S.A.
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
- Cameco Corporation, Saskatoon, Kanada
(börsennotiert)
- Contour Global plc, London, Vereinigtes
Königreich (börsennotiert)
- Valéo S.A., Paris, Frankreich (börsennotiert)
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird ergänzend
erklärt:
Frau Dr. Bortenlänger ist Geschäftsführender Vorstand
des Deutschen Aktieninstituts e.V. Das Deutsche
Aktieninstitut e.V. ist ein eingetragener Verein, der
im engen Dialog mit der Politik an der Entwicklung von
Kapitalmärkten und deren Rahmenbedingungen arbeitet und
dabei die Interessen von derzeit rund 200
Aktiengesellschaften unterschiedlicher Branchen, Banken
und Finanzdienstleister, Investoren, Börsen sowie
Anwaltskanzleien, führende Beratungsunternehmen und
andere bedeutende Kapitalmarktakteure vernetzt.
Mitglied des Deutschen Aktieninstituts e. V. sind auch
die SGL Carbon SE sowie die Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft (BMW AG), ein wesentlicher Aktionär
der SGL Carbon SE. Zusammen bestreiten die BMW AG und
SGL Carbon SE rund 2,5 % des jährlichen
Beitragsvolumens des Deutschen Aktieninstituts e.V.,
das sind knapp 2 % seines Budgets.
Im Übrigen steht nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder
einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten
Aktionär.
Die Lebensläufe von Frau Neumann, Frau Dr. Bortenlänger
und Herrn Dr. Camus sind nachfolgend beigefügt sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sglgroup.de
abrufbar (dort unter 'Investor
Relations/Hauptversammlung/2018').
Lebensläufe
*Ingeborg Neumann*
Geschäftsführende Gesellschafterin Peppermint Holding
GmbH, Berlin
*Sonstige Mandate/Tätigkeiten:*
- Bundesverband der Deutschen Industrie
(BDI), Berlin (Vizepräsidentin und
Schatzmeisterin)
- Gesamtverband Textil + Mode, Berlin
(Präsidentin)
*Curriculum Vitae*
Geburtsjahr und -ort: 1957 in Krefeld
Studium/Ausbildung:
Betriebswirtschaftslehre, Münster/München
(Dipl.-Kfm.)
Beruflicher Werdegang:
- Investorin und Fondsmanagerin von zwei
Venture Capital Fonds, Berlin (seit 2000)
- Gründerin und geschäftsführende
Gesellschafterin der Peppermint Holding
GmbH, Berlin (seit 1997)
- Geschäftsführende Gesellschafterin,
Schröder + Partner Management KG, Berlin
(1993-1997)
- Arthur Andersen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München
(1982-1993, Wirtschaftsprüferin, zuletzt
Partner)
*Dr. Christine Bortenlänger*
Geschäftsführender Vorstand Deutsches Aktieninstitut
e.V., Frankfurt/Main
Mitglied im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE (seit 2013)
*Curriculum Vitae*
Geburtsjahr und -ort: 1966 in München
Studium/Ausbildung:
Promotion, Betriebswirtschaftslehre,
München
Banklehre, Bayerische Vereinsbank AG,
München
Beruflicher Werdegang:
- Geschäftsführender Vorstand, Deutsches
Aktieninstitut e.V., Frankfurt/Main (seit
9/2012)
- Vorstand der Bayerischen Börse AG und
Geschäftsführerin der
öffentlich-rechtlichen Börse München
(2000-2012)
- Stellvertretende Geschäftsführerin der
öffentlich-rechtlichen Börse München
(1998-2000)
- Senior Consultant im
Finanzdienstleistungsbereich, Dr. Seebauer
& Partner, München (1997-1998)
- Projektleiterin Electronic Commerce,
Bayerische Landesbank, München (1996-1997)
- Projektleiterin, Internationales
Forschungsprojekt der Deutschen
Forschungsgemeinschaft 'Elektronische
Märkte' (1994-1996)
*Dr. Daniel Camus*
(nicht geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat
Cameco Corporation sowie Contour Global plc, (nicht
geschäftsführendes) Mitglied Verwaltungsrat Valéo S.A.
Mitglied im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE (seit 2008)
*Curriculum Vitae*
Geburtsjahr und -ort: 1952 in Ugny, Frankreich
Studium/Ausbildung:
Promotion Wirtschaftswissenschaften, Paris,
Frankreich
Institut d'Etudes Politiques, Paris,
Frankreich
Master Wirtschaftswissenschaften, Nancy,
Frankreich
Beruflicher Werdegang:
- Aufsichtsratsmitglied (_independent board
member_) verschiedener Unternehmen (s.o.)
- Chief Financial Officer, The Global Fund,
Genf, Schweiz (bis 30.04.2017)
- Mitglied EDF Vorstand, Paris, Frankreich:
* Group Senior Executive Vice President,
International & Strategy
* Group CFO
- Mitglied der Geschäftsleitung und des
Vorstands CFO, Aventis Pharma und Hoechst
Marion Roussel AG, Frankfurt/Main und
Bridgewater, USA
- Mitglied der Geschäftsleitung,
Geschäftsführer und CFO, Roussel Uclaf
S.A., Paris, Frankreich
- Corporate Vice President und General
Manager Industrial Chemicals Division,
Hoechst Canada Inc, Toronto, Kanada
- Finanzvorstand, Hoechst Maroc und
Polymedic, Casablanca, Marokko
- Corporate Development Manager, Hoechst
Canada, Montreal, Kanada
Weitere Angaben und Hinweise
*Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG*
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.sglgroup.de
(dort unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2018')
zugänglich. Die Unterlagen liegen zudem in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße
8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Sie werden zudem während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
* Jahresabschluss SGL Carbon SE,
Konzernabschluss SGL Group, Lageberichte der
SGL Carbon SE sowie der SGL Group, Bericht des
Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
