DJ DGAP-HV: IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: IVU Traffic Technologies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
IVU Traffic Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-18 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
IVU Traffic Technologies AG Berlin WKN 744850
ISIN DE0007448508 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der am
Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 11:00 Uhr
in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG,
Bundesallee 88, 12161 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr
2017 und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic
Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2018/
zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur
Einsichtnahme aus.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist
der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der IVU Traffic Technologies AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Gesellschaft des abgelaufenen
Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von 5.472.325,47 Euro
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 1.771.916,00 Euro
Dividende von 0,10 Euro je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Gewinnvortrag: 3.700.409,47 Euro
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 4. Juni 2018.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Für diesen
Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei
einer unveränderten Dividende von 0,10 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden
Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorzutragen.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand
und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der
Dividende Folgendes:
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug
von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von
Einlagen und mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2018*
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
beschließt die Hauptversammlung über die
Aufsichtsratsvergütung. Die Anforderungen an die
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind in
den vergangenen Jahren infolge der erhöhten
gesetzlichen Anforderungen und der konkreten
Aufgaben und Herausforderungen stetig gestiegen. Im
Hinblick hierauf soll die Höhe der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, die zuletzt von der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014
beschlossen wurde, angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre
durch Beschluss der Hauptversammlung wie folgt neu
festzusetzen:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen für jedes volle
Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zu diesem
Gremium eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
15.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält abweichend davon eine feste jährliche
Vergütung in Höhe 30.000,00 Euro, der
stellvertretende Vorsitzende in Höhe 18.750,00
Euro.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht
während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder
jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz des Aufsichtsrats nicht während eines
vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten
für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer
Tätigkeit die entsprechende Vergütung zeitanteilig.
Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung
gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.
Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das
gesamte Geschäftsjahr 2018 Anwendung und gelten bis
zu einer Neufestsetzung durch die Hauptversammlung
gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft.'
7. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr André
Neiß hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 30. Mai 2018 niedergelegt.
Aufgrund der Amtsniederlegung ist von der
Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als
Nachfolger für Herrn Neiß zu wählen. Die Wahl
soll gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung für den Rest
der Amtsdauer von Herrn Neiß erfolgen, d. h.
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 9 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der
Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
* Herrn Dr. Lars Slomka, Oberursel, Vorstand
der Hansen & Heinrich AG, mit Wirkung ab
der Beendigung dieser Hauptversammlung am
30. Mai 2018 bis zum Ablauf des 30. Juni
2018 als Aufsichtsratsmitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen und
* Frau Ute Witt, Potsdam, Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater, bis zum 30. Juni 2018
Corporate Tax Partnerin bei der Ernst &
Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit
Wirkung ab 1. Juli 2018 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
als Aufsichtsratsmitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Ute Witt ist zurzeit noch Partnerin bei der
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
Frau Witt wird zum 30. Juni 2018 bei der Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
ausscheiden und kann daher erst mit Wirkung ab 1.
Juli 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt
werden. Um eine Vakanz im Aufsichtsrat zu
vermeiden, soll daher Herr Dr. Lars Slomka für die
kurze Übergangszeit gewählt werden.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Frau Witt ist Mitglied in den folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Herr Dr. Slomka ist Mitglied in den folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Online
Software AG
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird vorsorglich auf
Folgendes hingewiesen: Frau Witt ist im
Zusammenhang mit ihrer Funktion bei der Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die für
die IVU Traffic Technologies AG als
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und steuerlich
beratend beauftragt ist, nie für die IVU Traffic
Technologies AG tätig gewesen.
Im Übrigen bestehen weder bei Frau Witt noch
bei Herrn Dr. Slomka maßgebende persönliche
oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer
5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Frau Witt und Herr Dr. Slomka verfügen über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind im Anhang zu dieser Einladung
abgedruckt.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen
durch das depotführende Institut in Textform erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen
haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf
den 09. Mai 2018, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag),
beziehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis
zum Ablauf des 23. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
IVU Traffic Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die
Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben
lassen. Auch in diesem Fall bedarf es des
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung zulässig. Die Vollmacht kann sowohl
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, soweit sie nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer
diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder
Institution erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8
und 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution
gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG,
insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der
Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und gleichgestellten Personen und
Institutionen insoweit vorgegebenen Regelungen sind zu
beachten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch
Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre
direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus
wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein
Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist
außerdem im Internet unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2018
abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der
Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht
nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung
eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen
Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte
Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische
Übermittlung, zur Verfügung:
IVU Traffic Technologies AG
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de
Die Bevollmächtigung kann darüber hinaus durch Vorweisen
der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag
der Hauptversammlung nachgewiesen werden.
*Rechte der Aktionäre*
*Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz
2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der IVU Traffic Technologies AG zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß
§ 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also
spätestens am Sonntag, den 29. April 2018, 24:00 Uhr,
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die
nachfolgende Adresse:
IVU Traffic Technologies AG
Vorstand
Bundesallee 88
12161 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2
i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und die
Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz
1, 127 AktG*
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur
Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne
dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer
Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126
Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG
einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unter
http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2018/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist
gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen),
d. h. bis spätestens Dienstag, den 15. Mai 2018, 24:00
Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse
übersandt hat:
IVU Traffic Technologies AG
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
*Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG*
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der IVU Traffic Technologies
AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des IVU-Konzerns und der in den IVU-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
