DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Altes Rathaus Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Altes Rathaus Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-18 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 der Viscom AG ein. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 13. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 9.397.535,85 EUR wie folgt zu verwenden: Nachwahl wegen Amtsniederlegung zweier männlicher AR-Mitglieder Ausschüttung einer 5.331.036,00 EUR Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag 4.066.499,85 EUR Bilanzgewinn 9.397.535,85 EUR Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Juni 2018, fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat* Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann und Herr Dipl.-Kfm. Klaus Friedland haben jeweils ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der am 30. Mai 2018 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft niedergelegt. Es sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder nachzuwählen. Die Nachwahl erfolgt gemäß § 11.4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder. Der Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der am 30. Mai 2018 stattfindenden Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: - *Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape*, Hannover, Deutschland, Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover - *Frau Prof. Dr. Michèle Morner, *Rosengarten, Deutschland, Univ.-Professorin, Inhaberin des Lehrstuhls für Personal, Entwicklung und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften Speyer Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: *Herr Dipl.-Ing. Volker Pape:* - Keine Mandate *Frau Prof. Dr. Michèle Morner:* - Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V., Mitglied des Nominierungsausschusses - KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, Mitglied des Aufsichtsrats Die vorgenannten Vorschläge werden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das für das Gesamtgremium beschlossene Kompetenzprofil. Die Kandidatur von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird im Falle einer Wahl von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören. Von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich Frau Prof. Dr. Michèle Morner aufgrund ihrer beruflichen Ausbildung und Praxis als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern vergewissert, dass sie den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex lässt der Aufsichtsrat vorsorglich mitteilen: - Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover. Die HPC Vermögensverwaltung ist mit insgesamt Stück 4.869.085 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR je Aktie am insgesamt 9.020.000,00 EUR betragenden Grundkapital der Viscom AG mit Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 59696) entsprechend einem Stimmrechtsanteil von rund 53,98 % beteiligt. Zwischen der Viscom AG und der HPC Vermögensverwaltung GmbH bestehen Verträge betreffend Miet- und Leasingverhältnisse sowie Dienstleistungsverträge. Sämtliche Verträge wurden zu aus Sicht der Gesellschaft marktkonformen Konditionen abgeschlossen. Auf die Geschäftsbeziehungen mit der HPC Vermögensverwaltung GmbH entfielen im Geschäftsjahr 2017 der Gesellschaft Aufwendungen in Höhe von 1.377 TEUR. Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von 41 TEUR. Ein wirtschaftliches
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April 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die Viscom AG und die HPC Vermögensverwaltung GmbH stehen aufgrund der unterschiedlichen Unternehmensgegenstände, Produkt- und Dienstleistungsangebote darüber hinaus in keinem relevanten Wettbewerbsverhältnis zueinander. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Die Wahl soll gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Es ist beabsichtigt, Frau Prof. Dr. Michèle Morner im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzende des Aufsichtsrats vorzuschlagen. 7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 20.2 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister nach Satz 2 um folgenden neuen Satz 3 ergänzt: 'Ab dem 1. Juni 2018 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Absatz 1 Satz 2 gilt entsprechend.' *Vorlagen an die Aktionäre* Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Viscom AG, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus: * die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und sind im Internet unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die _Anmeldeadresse_) spätestens bis zum *23. Mai 2018, 24.00 Uhr MESZ,* zugehen: *Viscom AG* *c/o Computershare Operations Center* *80249 München* *Telefax: +49 89 30903-74675* *E-Mail: anmeldestelle@computershare.de* Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den *9. Mai 2018, 00.00 Uhr MESZ* (_Nachweisstichtag_), beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die Gesellschaft verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse: Viscom AG, HV-Vollmacht 2018, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, oder per Telefax an +49 511 94996-555. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden: HV-Vollmacht2018@viscom.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von
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April 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)