DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-19 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN: DE0005659700 Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10:30 Uhr, im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2017, des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017 Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand - und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 8.923.002,52 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Euro 4.230.532,00 Dividende von Euro 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie: Einstellung des Euro 4.692.470,52 Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in 5.288.165 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 4. Juni 2018 zur Auszahlung fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden. 6. *Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler AG wurde letztmals 2012 angepasst. Im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen und vor dem Hintergrund gestiegener Kontrollpflichten soll die Aufsichtsratsvergütung erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen: § 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst: _'§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates_ _(1)_ _Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 12.000. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Doppelte dieses Betrages._ _Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig._ _Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00._ _(.)_ 7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Aufgrund des Auslaufens der Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Wolfgang Maennig sowie von Frau Dr. Gudrun Erzgräber zum Ablauf dieser Hauptversammlung sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrates neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das Recht eingeräumt worden ist, zwei der auf die Anteilseigner entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (Entsenderecht). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Prof. Dr. Wolfgang Maennig, Universitätsprofessor, Berlin b) Dr. Gudrun Erzgräber, Physikerin, Birkenwerder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die vorstehend genannten Kandidaten nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Gemäß Ziff. 5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Wolfgang Maennig als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten durchzuführen. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, c) Anna Steeger Kauffrau, Hamburg zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Frau Steeger nimmt derzeit folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr: Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe (Belgien) d) Frank Perschmann, Unternehmer, Berlin zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
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ausscheidet. Herr Perschmann nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. e) Susanne Becker Juristin, Hohen-Neuendorf zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Frau Becker nimmt derzeit folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr: Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe (Belgien) f) Elke Middelstaedt Kauffrau, Zepernick zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. g) Dr. Edgar Löffler Medizinphysiker, Berlin zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Herr Dr. Löffler nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im Falle ihrer Wahl in der in diesem Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge bei einem Ausscheiden der gemäß Ziffer 7 a) und b) zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat einziehen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen der Ersatzmitglieder im Wege der Listenwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Fassung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Fassung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 2. Juni 2020 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung sieht unter Ziffer 6. 2) vor, dass der Vorstand die hiernach erworbenen Aktien auch auf andere Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre verwenden kann. Die bestehende Ermächtigung erfasst hingegen nicht die Verwendung erworbener eigener Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft. Um mehr Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien zu gewinnen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird, bedingt auf die positive Beschlussfassung zu Ziff. 8 b) bis h), aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sollte dies geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. i. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% überschreiten oder 25% unterschreiten. ii. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der für eine Aktie angebotene und gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu 20% über oder 20% unter dem höchsten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots liegen. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots veröffentlicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb - insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts - nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere, aber nicht abschließend, auch zu den folgenden Zwecken verwenden: i. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. ii. Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die
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Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. iii. Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit. iv. Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. Die Aktien können auch Mitgliedern des Aufsichtsrats als Bestandteil der Vergütung gewährt werden, soweit im Einzelfall rechtlich zulässig. v. Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden. g) Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. h) Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. ii. bis iv. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) und lit. f). verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht. 9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung* Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Die bestehende, von der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2021 um bis zu insgesamt EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, wird bedingt auf eine positive Beschlussfassung zu Buchstaben b) bis d) aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 264.649 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde oder, soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt, um die Aktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen anzubieten. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. c) Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden. d) § 5 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 264.649 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von
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einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats - das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll; - das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde; - das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gegen Bareinlagen anzubieten. - das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 29. Mai 2023 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen.' *Weitere Angaben und Hinweise* *Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* Prof. Dr. Wolfgang Maennig, Berlin Universitätsprofessor Hamburg Jahrgang 1960 Beruflicher Werdegang: 1991 - 1995 Professor für Volkswirtschaftslehre an der E.A.P Berlin (heute ESCP Berlin) seit 1993 Professor (C4) für Volkswirtschaftslehre an der Universität Hamburg 2004 - 2014 Gastprofessor u.a. Massachusetts Institute of Technology, Cambridge; University of California Berkeley; Federal University Rio de Janeiro; University of Stellenbosch, South Africa Ausbildung: > Studium der Volkswirtschaftslehre an der TU Berlin > Promotion zum Dr. rer. pol. an der TU Berlin > Habilitation Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Dr. Gudrun Erzgräber, Birkenwerder Physikerin Jahrgang 1939 Beruflicher Werdegang: 1964 - 1968 wissenschaftliche Mitarbeiterin in der Abt. Strahlenschutz im Zentralinstitut für Kernforschung der Akademie der Wissenschaften der DDR in Rossendorf 1968 - 1976 wissenschaftliche Mitarbeiterin im Zentralinstitut für Molekularbiologie Berlin-Buch, Außenstelle im Zentralinstitut für Kernforschung Rossendorf 1976 - 1983 Aufbau und Leitung des ersten strahlenbiologischen Labors im Vereinigten Institut für Kernforschung in Dubna, Russland 1983 - 1991 Leiterin des wissenschaftlichen Stabs und stellvertretende Direktorin des Zentralinstituts für Molekularbiologie, ab 1987 gleichzeitig wissenschaftliche Arbeit im Zentralinstitut für Krebsforschung 1992 - 1995 Leiterin des Standortmanagements im Max-Delbrück-Centrum Berlin-Buch 1996 - 2008 Geschäftsführerin der BBB Management GmbH Campus Berlin-Buch 2009 - 2017 Geschäftsführerin der ZELL GmbH Ausbildung: > Studium der Physik und Kernphysik an den Universitäten Berlin und Dresden > Promotion zum Dr. rer. nat. > Habilitation Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien *Berichte des Vorstands* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* *zu Tagesordnungspunkt 8* Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 soll aufgehoben und durch eine gleichlautende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem Anteil von 10% am Grundkapital bis zum 29. Mai 2023 ersetzt werden. Zugleich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt werden, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Die bestehende Ermächtigung erfasste nicht die Verwendung erworbener eigener Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft sowie für Spitzenbeträge. Um mehr Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien zu gewinnen, sieht die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 8 nunmehr vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen und insbesondere folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann: - Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Für die Gesellschaft eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien anzubieten und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann zudem ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen. - Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
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