DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-19 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN:
DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
ein. Diese findet am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10:30 Uhr,
im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus
Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts der Eckert & Ziegler
Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31.
Dezember 2017, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2017, des Berichts des
Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017
sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs.
1 HGB für das Geschäftsjahr 2017
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden
Unterlagen können im Internet unter
www.ezag.de
> Investoren > Hauptversammlung eingesehen
werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand - und was den Bericht des
Aufsichtsrats angeht - vom
Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der
Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als
auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist,
findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung statt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 8.923.002,52 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Euro 4.230.532,00
Dividende von Euro 0,80
EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Einstellung des Euro 4.692.470,52
Restbetrages in die
Gewinnrücklagen:
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie
der in die Gewinnrücklagen einzustellende
Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der
Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00,
eingeteilt in 5.288.165 nennwertlose
Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung
von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen
Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von Euro 0,80 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
Die Dividende ist am 4. Juni 2018 zur
Auszahlung fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten)
Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des unterjährigen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und
soweit diese einer derartigen Durchsicht
unterzogen werden.
6. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Eckert & Ziegler AG wurde letztmals 2012
angepasst. Im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer
Unternehmen und vor dem Hintergrund gestiegener
Kontrollpflichten soll die
Aufsichtsratsvergütung erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11
Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen
jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des
Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen:
§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird
aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:
_'§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates_
_(1)_
_Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
Euro 12.000. Der Vorsitzende erhält das
Dreifache, ein stellvertretender
Vorsitzender das Doppelte dieses Betrages._
_Besteht die Mitgliedschaft nicht ein
ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige
Mitglied die Vergütung zeitanteilig._
_Über die feste jährliche Vergütung
hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer
Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in
Höhe von Euro 1.000,00._
_(.)_
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Aufgrund des Auslaufens der Amtszeit von Herrn
Prof. Dr. Wolfgang Maennig sowie von Frau Dr.
Gudrun Erzgräber zum Ablauf dieser
Hauptversammlung sind zwei Mitglieder des
Aufsichtsrates neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1
AktG ausschließlich aus von den
Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen.
Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert
Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH,
Panketal gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung
solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist,
das Recht eingeräumt worden ist, zwei der auf
die Anteilseigner entfallenden Mitglieder in
den Aufsichtsrat zu entsenden (Entsenderecht).
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Prof. Dr. Wolfgang Maennig,
Universitätsprofessor, Berlin
b) Dr. Gudrun Erzgräber, Physikerin,
Birkenwerder
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates zu wählen. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Die vorstehend genannten Kandidaten nehmen
keine Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen wahr.
Gemäß Ziff. 5.4.3. des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Wolfgang
Maennig als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die
vorgeschlagenen Kandidaten nicht in einer nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der
Einzelabstimmung über die Kandidaten
durchzuführen.
Weitere Angaben über die zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
c) Anna Steeger
Kauffrau, Hamburg
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für
den Fall zu wählen, dass ein
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet.
Frau Steeger nimmt derzeit folgende
Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen wahr:
Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe
(Belgien)
d) Frank Perschmann,
Unternehmer, Berlin
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für
den Fall zu wählen, dass ein
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -2-
ausscheidet.
Herr Perschmann nimmt derzeit keine
Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen wahr.
e) Susanne Becker
Juristin, Hohen-Neuendorf
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für
den Fall zu wählen, dass ein
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet.
Frau Becker nimmt derzeit folgende
Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen wahr:
Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe
(Belgien)
f) Elke Middelstaedt
Kauffrau, Zepernick
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für
den Fall zu wählen, dass ein
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet.
Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine
Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen wahr.
g) Dr. Edgar Löffler
Medizinphysiker, Berlin
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für
den Fall zu wählen, dass ein
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet.
Herr Dr. Löffler nimmt derzeit keine
Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen wahr.
Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im
Falle ihrer Wahl in der in diesem
Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge bei
einem Ausscheiden der gemäß Ziffer 7 a)
und b) zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in
den Aufsichtsrat einziehen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen der
Ersatzmitglieder im Wege der Listenwahl
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass
sämtliche Kandidaten den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Fassung einer neuen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
Fassung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 die
Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis
zum 2. Juni 2020 zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung
sieht unter Ziffer 6. 2) vor, dass der Vorstand
die hiernach erworbenen Aktien auch auf andere
Weise als über die Börse oder ein Angebot an
alle Aktionäre verwenden kann. Die bestehende
Ermächtigung erfasst hingegen nicht die
Verwendung erworbener eigener Aktien zur
Ausgabe an Mitarbeiter oder Organmitglieder der
Gesellschaft. Um mehr Flexibilität bei der
Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien
zu gewinnen, soll die bestehende Ermächtigung
aufgehoben und eine neue Ermächtigung gefasst
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung mit Beschluss
vom 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt
6 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft
zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird, bedingt auf die positive
Beschlussfassung zu Ziff. 8 b) bis h),
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
29. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - sollte dies
geringer sein - bei Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
entfallen.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
ihre Konzerngesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
als Erwerb über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots.
i. Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem
Exchange Electronic Trading (Xetra)
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den jeweils fünf
dem Erwerb vorangegangenen
Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10% überschreiten oder 25%
unterschreiten.
ii. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots bzw.
aufgrund einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots, darf der für eine
Aktie angebotene und gezahlte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
bis zu 20% über oder 20% unter dem
höchsten Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem Exchange Electronic
Trading (Xetra) (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am
dritten Börsentag vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots
liegen. Das Erwerbsangebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen. Ergibt sich
nach der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots eine nicht
unerhebliche Kursabweichung vom
angebotenen Erwerbspreis oder von
den Grenzwerten der etwaig
angebotenen Preisspanne, kann das
Erwerbsangebot angepasst werden;
Stichtag ist in diesem Fall der Tag,
an dem die Entscheidung des
Vorstands zur Anpassung des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots
veröffentlicht wird. Bei einem
öffentlichen Erwerbsangebot wird die
Gesellschaft gegenüber allen
Aktionären ein Angebot entsprechend
ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das
Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzeichnung
des Angebots dieses Volumen
überschreitet bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, erfolgt
der Erwerb - insoweit unter
partiellem Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts - nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre
(Beteiligungsquote). Ebenso können
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile kaufmännische Rundungen
und eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien der
Gesellschaft je Aktionär unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts der
Aktionäre vorgesehen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken zu
verwenden. Er kann sie insbesondere über
die Börse oder ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veräußern. Er
kann sie darüber hinaus insbesondere, aber
nicht abschließend, auch zu den
folgenden Zwecken verwenden:
i. Die Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen
Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
ii. Die Aktien können auch in anderer
Weise als durch Veräußerung
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -3-
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der
den arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse von Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den jeweils der
Veräußerung vorangegangenen
letzten fünf Handelstagen nicht
wesentlich unterschreitet. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien, die in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen
Bareinlagen nahe am Börsenpreis)
ausgegeben wurden, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
diesem Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
iii. Die Aktien können gegen
Sachleistung ausgegeben werden,
insbesondere auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen und
Zusammenschlüssen von Unternehmen
sowie zum Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter zum Ausbau der
Geschäftstätigkeit.
iv. Die Aktien können an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen ausgegeben
und zur Bedienung von Rechten auf
den Erwerb oder Pflichten zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die Mitarbeitern
der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen
eingeräumt wurden. Die Aktien
können auch Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Bestandteil der
Vergütung gewährt werden, soweit im
Einzelfall rechtlich zulässig.
v. Die eigenen Aktien können zur
Erfüllung von Verpflichtungen der
Gesellschaft aus Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zur Bedienung von Rechten auf den
Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
eingeräumt wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit.
f). erfassen auch die Verwendung von
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von
§ 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
h) Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit.
f). können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
gemäß lit. ii. bis iv. können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. e) und lit. f). verwendet
werden. Bei einer Veräußerung der
eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots ist der
Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der
Inhalt des Berichts wird nach den
Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekanntgemacht.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und
entsprechende Satzungsänderung*
Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung
enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates
um bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, soll
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die bestehende, von der Hauptversammlung
am 8. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2021 um bis
zu insgesamt EUR 1.500.000,00 zu erhöhen,
wird bedingt auf eine positive
Beschlussfassung zu Buchstaben b) bis d)
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29.
Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 264.649 durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die neuen Aktien sind den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals überschreitet,
auszuschließen, um die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Hierauf sind
eigene Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind bei
der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann
ferner vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden,
soweit es um die Gewinnung von
Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder den Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb
oder die Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt, soweit
es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- bzw.
Optionsrechts zustehen würde oder, soweit
die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt, um
die Aktien gegen Bareinlagen an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen anzubieten. Im
Übrigen kann das Bezugsrecht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
c) Über den Inhalt der Aktienrechte und
die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags wird der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
d) § 5 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 264.649 durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten; sie können auch von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -4-
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu
einem Betrag, der weder 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
überschreitet, ausschließen, um
die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese 10 %-Grenze werden eigene Aktien
der Gesellschaft angerechnet, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG veräußert werden. Ferner
sind bei der Berechnung der 10
%-Grenze Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- das Bezugsrecht der Aktionäre zum
Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen,
insbesondere durch den Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder durch Erwerb
sonstiger Wirtschaftsgüter,
einschließlich Rechte und
Forderungen, ausschließen, wenn
der Erwerb im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und
gegen die Ausgabe von Aktien
vorgenommen werden soll;
- das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen
würde;
- das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, um die neuen Aktien
Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen gegen
Bareinlagen anzubieten.
- das Bezugsrecht der Aktionäre zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen
ausschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrags
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung und,
falls das Genehmigte Kapital bis zum 29.
Mai 2023 nicht vollständig ausgenutzt
worden ist, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen.'
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
Prof. Dr. Wolfgang Maennig, Berlin
Universitätsprofessor Hamburg
Jahrgang 1960
Beruflicher Werdegang:
1991 - 1995 Professor für Volkswirtschaftslehre
an der E.A.P Berlin (heute ESCP
Berlin)
seit 1993 Professor (C4) für
Volkswirtschaftslehre an der
Universität Hamburg
2004 - 2014 Gastprofessor u.a. Massachusetts
Institute of Technology, Cambridge;
University of California Berkeley;
Federal University Rio de Janeiro;
University of Stellenbosch, South
Africa
Ausbildung:
> Studium der Volkswirtschaftslehre an der TU Berlin
> Promotion zum Dr. rer. pol. an der TU Berlin
> Habilitation
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
Dr. Gudrun Erzgräber, Birkenwerder
Physikerin
Jahrgang 1939
Beruflicher Werdegang:
1964 - 1968 wissenschaftliche Mitarbeiterin in
der Abt. Strahlenschutz im
Zentralinstitut für Kernforschung
der Akademie der Wissenschaften der
DDR in Rossendorf
1968 - 1976 wissenschaftliche Mitarbeiterin im
Zentralinstitut für
Molekularbiologie Berlin-Buch,
Außenstelle im Zentralinstitut
für Kernforschung Rossendorf
1976 - 1983 Aufbau und Leitung des ersten
strahlenbiologischen Labors im
Vereinigten Institut für
Kernforschung in Dubna, Russland
1983 - 1991 Leiterin des wissenschaftlichen
Stabs und stellvertretende
Direktorin des Zentralinstituts für
Molekularbiologie, ab 1987
gleichzeitig wissenschaftliche
Arbeit im Zentralinstitut für
Krebsforschung
1992 - 1995 Leiterin des Standortmanagements im
Max-Delbrück-Centrum Berlin-Buch
1996 - 2008 Geschäftsführerin der BBB Management
GmbH Campus Berlin-Buch
2009 - 2017 Geschäftsführerin der ZELL GmbH
Ausbildung:
> Studium der Physik und Kernphysik an den Universitäten Berlin
und Dresden
> Promotion zum Dr. rer. nat.
> Habilitation
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
*Berichte des Vorstands*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
*zu Tagesordnungspunkt 8*
Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 soll aufgehoben und durch
eine gleichlautende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis
zu einem Anteil von 10% am Grundkapital bis zum 29. Mai 2023
ersetzt werden. Zugleich soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt werden, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung von der
Gesellschaft erworbenen eigene Aktien auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu
veräußern. Die bestehende Ermächtigung erfasste nicht die
Verwendung erworbener eigener Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter
oder Organmitglieder der Gesellschaft sowie für Spitzenbeträge.
Um mehr Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen
eigenen Aktien zu gewinnen, sieht die Ermächtigung zu
Tagesordnungspunkt 8 nunmehr vor, dass das Bezugsrecht der
Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen und
insbesondere folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:
- Der Beschlussvorschlag enthält die
Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien
auch außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
zu veräußern. Voraussetzung dafür ist,
dass die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den arithmetischen Mittelwert der
XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
jeweils der Veräußerung vorangegangenen
letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den maßgeblichen Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung
gilt mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer
Flexibilität verhilft. Für die Gesellschaft
eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss
die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien anzubieten und damit
den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann
zudem ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen
Erfordernissen anpassen und auf günstige
Börsensituationen reagieren und dabei durch
die marktnahe Preissetzung einen möglichst
hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen.
- Die Veräußerung der eigenen Aktien kann
auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die
Gesellschaft wird dadurch in die Lage
versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder
mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
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DJ DGAP-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und -5-
Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. - Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werde. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden zu können. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Soweit gesetzlich zulässig und vorbehaltlich etwaiger Festsetzungen durch die Hauptversammlung, sollen eigene Aktien auch Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung gewährt werden können. - Schließlich erstreckt sich die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch auf den Fall der Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen. Die Zuführung von Fremdkapital durch Wandelschuldverschreibungen liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, Fremdkapital zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft in Eigenkapital umzuwandeln oder zumindest eigenkapitalähnlich zu bilanzieren. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungsrechte außer aus dem bedingten Kapital auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei. - Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unterrichten.' *Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG* *zu Tagesordnungspunkt 9* Derzeit besteht durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2016 in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung des Vorstands im Rahmen dieses genehmigten Kapitals soll aufgehoben und durch die Schaffung eines neuen genehmigtes Kapital von bis zu EUR 264.649 ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll damit nur noch im Umfang von 5% des bestehenden Grundkapitals bestehen, sich im Übrigen an den Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren und um die Möglichkeit erweitert werden, die Aktien auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das genehmigte Kapital. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht: - Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in
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die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen. - Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Ferner soll der Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen möglich sein, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. - Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden. - Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dadurch wird ermöglicht, Mitarbeitern im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Bezugsaktien an Mitarbeiter ist von Gesetzgeber erwünscht und daher unter erleichterten Bedingungen zulässig. Im Übrigen hält sich das Volumen zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien in einem überschaubaren Umfang, so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt werden. - Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert. Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 5.288.165 Stück. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 23. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den
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