DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2018 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2018 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Garbsen ISIN DE 0006450000 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 31. Mai 2018
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am Donnerstag, dem 31. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Hannover Congress
Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Insbesondere lässt er
die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Zuletzt hat die
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 das bisher geltende System zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der
Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre seit 2014 bzw. seit 2015 war.
Nachdem der Aufsichtsrat am 20. März 2018 mit sofortiger Wirkung eine
Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, möchte
die Gesellschaft der Hauptversammlung erneut Gelegenheit geben, über die
Billigung des geänderten Vergütungssystems zu beschließen.
Hintergrund der Änderung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist die stärkere Verzahnung von variabler Vergütung und
Wertschaffung. Nur wenn eine Rendite mindestens in Höhe der Kapitalkosten
erwirtschaftet wird, ergibt sich die Wirksamkeit der ersten ergebnisbezogenen
Vergütungsbestandteile. Flankierend wird die Generierung eines positiven Cash
Flow in der variablen Vergütung honoriert. Neben der nachhaltigen
Wertgenerierung erfolgt eine starke Würdigung der Performance der LPKF-Aktie
in der langfristig ausgelegten, variablen Vergütungskomponente, um die
Kapitalmarktorientierung weiterhin zu unterstützen. Dabei ist dieser
Vergütungsbestandteil auch wachstumsorientiert ausgelegt. Um den Turnaround
der Gesellschaft positiv zu begleiten, ist parallel eine starke Würdigung von
zeitnahen Umsetzungserfolgen, im Interesse aller Stakeholder, berücksichtigt.
Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von
einem unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt. Das neue
Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das am 20. März 2018 vom Aufsichtsrat beschlossene, ab dem 20. März 2018
geltende neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist
ausführlich in einer gesonderten Darstellung beschrieben, die auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.lpkf.de/_mediafiles/4409-system-verguetung-vorstandsmitglieder.pdf
abrufbar ist und in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegt. Zudem wird
das geänderte Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das vom Aufsichtsrat am 20. März 2018
mit Wirkung ab dem 20. März 2018 beschlossene System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 11 zur
Verringerung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht seit dem
Wirksamwerden der Satzungsänderung durch Beschluss der Hauptversammlung vom
1. Juni 2017 gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern.
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Heino Büsching,
hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unter Wahrung der
satzungsgemäßen Niederlegungsfrist mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2018 niedergelegt. Vorstand und
Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, statt einer Nachwahl in den Aufsichtsrat
die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit vier auf zukünftig
wieder drei zu reduzieren. Die Reduzierung der Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf drei liegt angesichts der Größe der
Gesellschaft und der mit einer Reduzierung verbundenen Kosteneinsparung im
Interesse der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung unberührt.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig
oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch
gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 4. Juni 2019 und
damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019
aus. Vor diesem Hintergrund soll rechtzeitig ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten
Kapital entspricht, jedoch in seinem Volumen auf 25 % des Grundkapitals
beschränkt ist. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 %
des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.134.794,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 4. Juni 2019
einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt
worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung
in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2023 mit
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -2-
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.567.397,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher
Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von
Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von
der Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben
werden. Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR
200.000,00 nicht überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem
Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind und
- neue Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund eines
etwaigen anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.567.397,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher
Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von
Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von
der Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben
werden. Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR
200.000,00 nicht überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem
Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind und
- neue Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund eines
etwaigen anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.
V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II.
abgedruckt.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen
genehmigten Kapital und dem unter nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen bedingten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch
ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Mai 2015 eine bis zum 27. Mai 2020
laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR
2.226.958,80. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien
können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden. Während der Laufzeit des neuen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf
die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen
genehmigten Kapital von 10 % angerechnet.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2018/I und die entsprechende Satzungsänderung*
Die Gesellschaft hält es für sinnvoll, auf Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen als Instrument ihrer Finanzierung mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zurückgreifen zu können. Um der
Gesellschaft die nötige Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu
geben, soll daher eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
erteilt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2018/I im Umfang von
25 % des Grundkapitals beschlossen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen soll auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des
Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 80.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.567.397,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen
'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im
In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat
die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die zuvor von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben wurden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem
Fall insoweit beschränkt, als die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten solcher unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
