DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2018 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2018 in Congress Centrum Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Garbsen ISIN DE 0006450000 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 31. Mai 2018
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am Donnerstag, dem 31. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Hannover Congress
Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Insbesondere lässt er
die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Zuletzt hat die
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 das bisher geltende System zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der
Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre seit 2014 bzw. seit 2015 war.
Nachdem der Aufsichtsrat am 20. März 2018 mit sofortiger Wirkung eine
Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, möchte
die Gesellschaft der Hauptversammlung erneut Gelegenheit geben, über die
Billigung des geänderten Vergütungssystems zu beschließen.
Hintergrund der Änderung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist die stärkere Verzahnung von variabler Vergütung und
Wertschaffung. Nur wenn eine Rendite mindestens in Höhe der Kapitalkosten
erwirtschaftet wird, ergibt sich die Wirksamkeit der ersten ergebnisbezogenen
Vergütungsbestandteile. Flankierend wird die Generierung eines positiven Cash
Flow in der variablen Vergütung honoriert. Neben der nachhaltigen
Wertgenerierung erfolgt eine starke Würdigung der Performance der LPKF-Aktie
in der langfristig ausgelegten, variablen Vergütungskomponente, um die
Kapitalmarktorientierung weiterhin zu unterstützen. Dabei ist dieser
Vergütungsbestandteil auch wachstumsorientiert ausgelegt. Um den Turnaround
der Gesellschaft positiv zu begleiten, ist parallel eine starke Würdigung von
zeitnahen Umsetzungserfolgen, im Interesse aller Stakeholder, berücksichtigt.
Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von
einem unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt. Das neue
Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das am 20. März 2018 vom Aufsichtsrat beschlossene, ab dem 20. März 2018
geltende neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist
ausführlich in einer gesonderten Darstellung beschrieben, die auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.lpkf.de/_mediafiles/4409-system-verguetung-vorstandsmitglieder.pdf
abrufbar ist und in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegt. Zudem wird
das geänderte Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das vom Aufsichtsrat am 20. März 2018
mit Wirkung ab dem 20. März 2018 beschlossene System zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 11 zur
Verringerung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht seit dem
Wirksamwerden der Satzungsänderung durch Beschluss der Hauptversammlung vom
1. Juni 2017 gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern.
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Heino Büsching,
hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unter Wahrung der
satzungsgemäßen Niederlegungsfrist mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2018 niedergelegt. Vorstand und
Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, statt einer Nachwahl in den Aufsichtsrat
die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit vier auf zukünftig
wieder drei zu reduzieren. Die Reduzierung der Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf drei liegt angesichts der Größe der
Gesellschaft und der mit einer Reduzierung verbundenen Kosteneinsparung im
Interesse der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung unberührt.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig
oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch
gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 4. Juni 2019 und
damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019
aus. Vor diesem Hintergrund soll rechtzeitig ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten
Kapital entspricht, jedoch in seinem Volumen auf 25 % des Grundkapitals
beschränkt ist. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 %
des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.134.794,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 4. Juni 2019
einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt
worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung
in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2023 mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -2-
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.567.397,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher
Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von
Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von
der Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben
werden. Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR
200.000,00 nicht überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem
Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind und
- neue Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund eines
etwaigen anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.567.397,00 durch
Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher
Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von
Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von
der Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben
werden. Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR
200.000,00 nicht überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem
Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -3-
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind und
- neue Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund eines
etwaigen anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.
V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II.
abgedruckt.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen
genehmigten Kapital und dem unter nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen bedingten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch
ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Mai 2015 eine bis zum 27. Mai 2020
laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR
2.226.958,80. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien
können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden. Während der Laufzeit des neuen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf
die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen
genehmigten Kapital von 10 % angerechnet.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2018/I und die entsprechende Satzungsänderung*
Die Gesellschaft hält es für sinnvoll, auf Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen als Instrument ihrer Finanzierung mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zurückgreifen zu können. Um der
Gesellschaft die nötige Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu
geben, soll daher eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
erteilt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2018/I im Umfang von
25 % des Grundkapitals beschlossen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen soll auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des
Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 80.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.567.397,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen
'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im
In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat
die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die zuvor von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben wurden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem
Fall insoweit beschränkt, als die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten solcher unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -4-
- neue Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten
Kapital ausgegeben werden und
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, deren
Begebung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung erfolgte.
cc) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2
AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der
Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. §
199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber
bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der
Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge
von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis
kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2
AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. §
199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien
(auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen
ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der
Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens
statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit
Inhaberstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden
oder zu erwerbenden eigenen Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder mit
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
dd ) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich
der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw.
Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der
Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80
% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
(i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung
der jeweiligen Schuldverschreibungen
oder
(ii) wenn Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen gehandelt werden,
an den Tagen des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder, falls der
Vorstand schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options- bzw.
Wandlungspreis endgültig betraglich
festlegt, im Zeitraum gemäß (i).
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2
AktG sind zu beachten.
ee) Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt
oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen
würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division
mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die
Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann
eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen
werden.
ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -5-
Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.
b)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von bis zu
5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 31. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum
30. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben
werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt
ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung
begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2018/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
c) *Satzungsänderung*
In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 7 eingefügt, der wie folgt lautet:
'(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von bis zu
5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 31. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum
30. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben
werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt
ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorgenannten Ermächtigung zu lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung
begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2018/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an die
Tagesordnung unter II. abgedruckt.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend
vorgeschlagenen bedingten Kapital und dem unter vorstehendem
Tagesordnungspunkt 7 unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes
noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der
Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Mai 2015 eine bis zum 27.
Mai 2020 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu
EUR 2.226.958,80. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene
Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu
Tagesordnungspunkt 8 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene
Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse
bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von 10 %
angerechnet.
II. *Berichte*
1. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
auszuschließen*
Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2014 hat den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu
erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch
gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 4.
Juni 2019 und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2019 aus. Vor diesem Hintergrund soll
rechtzeitig ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das
inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital
entspricht, jedoch in seinem Volumen auf 25 % des Grundkapitals
beschränkt ist. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital soll erneut auf
insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter
Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 daher die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals von bis zu EUR 5.567.397,00 vor. Dies entspricht 25 %
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Aus Gründen der
Flexibilität soll das genehmigte Kapital sowohl für Bar- als auch
für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die
Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -6-
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher
Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von
Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von
der Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben
werden (Belegschaftsaktien). Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt EUR 200.000,00 nicht
überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
soll insoweit beschränkt sein, als nach Ausübung der Ermächtigung
die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind und
- neue Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund eines
etwaigen anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der
Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG:
(1) *Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrags würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge
die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
(2) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten*
Das Bezugsrecht soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, auch
kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken
und auf diese Weise Marktchancen schnell
und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl kosten-
als auch zeitintensivere Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht
eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h.
ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in
die Lage versetzt, mit derartigen
Kapitalerhöhungen neue Investoren im In-
und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - den
Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der
Abschlag auf den Börsenkurs wird
keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses
betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf
10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden
der Ermächtigung bzw., sofern dieser
Betrag niedriger sein sollte, bei
Ausübung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10
%-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind. Mit dieser Begrenzung wird
dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die
neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert
werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) *Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen*
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit
bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von anderen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher Sachwerte und mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -7-
stehender Vermögensgegenstände, schnell,
flexibel und liquiditätsschonend zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
und der Stärkung ihrer Ertragskraft
ausnutzen zu können. Das Bezugsrecht der
Aktionäre soll ferner ausgeschlossen
werden können, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs
gewerblicher Schutzrechte
einschließlich Urheberrechte und
Know-how oder von Rechten zur Nutzung
solcher Rechte erfolgt. Auch hierdurch
soll es der Gesellschaft möglich sein,
solche Rechte schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition erwerben zu
können.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen
müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen
erbracht werden, die nicht mehr in Geld
geleistet werden sollen oder können.
Häufig verlangen auch die Inhaber
attraktiver Unternehmen oder anderer
attraktiver Akquisitionsobjekte
(einschließlich der angesprochenen
Rechte) von sich aus als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien des Käufers.
Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere
Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss
es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann
er im Regelfall nicht von der
grundsätzlich nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
In einem solchen Fall stellt der Vorstand
bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicher, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der
Vorstand den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft. Der Vorstand wird von
dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen,
wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von der mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten
Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen derzeit
nicht.
(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern von der Gesellschaft oder
ihren 100 %-igen Tochter- bzw.
Enkelgesellschaften im Zeitpunkt der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
ausgegebenen Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien zu geben, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht aus diesen
Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur
leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten
am Kapitalmarkt enthalten die
entsprechenden Options- oder
Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass
den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
bei nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
wird, wie es Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen
Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient
der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
und damit den Interessen der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des
Verwässerungsschutzes lediglich der
Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt
werden, soweit die Options- oder Anleihe-
bzw. Genussscheinbedingungen dies
zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für
die Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von
Options- und Wandlungsrechten bzw.
-pflichten mindern. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
ohne Verwässerungsschutz auszugeben.
Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der am 31. Mai 2018
stattfindenden Hauptversammlung hat die
LPKF Laser & Electronics AG keine
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechte ausgegeben.
(5) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die
neuen Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen, ausgegeben werden
(Belegschaftsaktien)*
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen, ausgegeben werden
(Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt EUR 200.000,00 nicht
überschreiten. Hierdurch können Aktien
als Vergütungsbestandteil für
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der
mit ihr verbundenen Unternehmen
eingesetzt werden, die Beteiligung von
Mitarbeitern am Aktienkapital der
Gesellschaft gefördert werden und damit
die Identifikation der Mitarbeiter mit
der Gesellschaft im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt
werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll in einzelnen
Fällen also als Instrument der
Mitarbeiterentlohnung und -motivation
eingesetzt werden können. Mit der
Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen.
(6) *Ausnutzung der Ermächtigungen unter
Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses
auf insgesamt 10 % des Grundkapitals*
Der Vorstand ist zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß vorstehend (1)
bis (5) bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals außerdem nur in dem Umfang
ermächtigt, in dem der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
insgesamt entfällt, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte
10 %-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind und
- neue Aktien, die aufgrund eines
etwaigen anderen genehmigten Kapitals
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Durch diese Kapitalgrenze wird der
Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien beschränkt. Die
Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer
Beteiligungen abgesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann
erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die nächste ordentliche Hauptversammlung über
eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
Der Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung kann von der Einberufung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden.
2. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
80.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten
Kapitals von bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von bis zu
5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Bei
vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten
Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw.
-pflichten) auf bis zu 25 % des derzeitigen Grundkapitals
einräumen würden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dabei auf Aktien
im Umfang von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden
und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung soll der Gesellschaft
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme
von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw.
Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- bzw.
Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu
begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch
Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen
Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die
Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden können.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht,
eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin
der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen
ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Inhaberstückaktien
der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines
Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der
Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe
Rechnung tragen können. In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines
Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur
Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der
neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder
dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn
der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs.
1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass
die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so
genanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die zuvor von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben wurden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der
Vorstand folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG:
(1) *Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient
dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen und
ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der
Begebung von Schuldverschreibungen erheblich erschwert.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen
Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch den Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen
Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
sachgerecht.
(2) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten*
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können,
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben
werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu
einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen
und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw.
Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
