DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 Sehr geehrte Damen und Herren
Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA am 30. Mai 2018,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im
Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG),
Deutz-Mülheimer Straße 51,
50679 Köln
Deutschland
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags der
persönlich haftenden Gesellschafterin für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am
31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr,
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2017
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Für die übrigen Unterlagen,
mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns
unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz
keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der Ströer SE & Co.
KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 81.996.375,55 ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
81.996.375,55 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von EUR 1,30 je dividendenberechtigte
Stückaktie, das sind insgesamt EUR
72.444.356,40 und
- Vortrag des Restbetrages in Höhe von
EUR 9.552.019,15 auf neue Rechnung.
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende
von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie
vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der
Dividende ist somit für den 5. Juni 2018
vorgesehen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2017*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO
(EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §
10 der Satzung*
Infolge der durchgeführten
Unternehmensakquisitionen hat sich die Anzahl
der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Ströer
Konzern erhöht und beträgt in der Regel mehr als
10.000, jedoch weniger als 20.000. Der
Aufsichtsrat ist daher gemäß §§ 278 Abs. 3,
97 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG von
derzeit insgesamt 12 auf insgesamt 16 Mitglieder
zu vergrößern. Die persönlich haftende
Gesellschafterin beabsichtigt daher, in Bezug
auf die neue Zusammensetzung des Aufsichtsrates
durch die Bekanntmachung gemäß §§ 97 Absatz
1, 278 Absatz 3 AktG das Statusverfahren
gemäß §§ 97 ff. AktG einzuleiten. Im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung wird das Statusverfahren noch
nicht abgeschlossen sein.
Nach Durchführung des Statusverfahren gemäß
§§ 97 ff. AktG setzt sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß §§ 278 Absatz 3, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1
Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG aus acht
von den Anteilseignern und acht von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Satzung der Gesellschaft soll mit Wirkung
zum Wirksamwerden der neuen Zusammensetzung des
Aufsichtsrates entsprechend angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 10 Absatz (1) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) _Der Aufsichtsrat besteht aus
sechzehn Mitgliedern. Davon werden
acht Mitglieder von der
Hauptversammlung und acht
Mitglieder von den Arbeitnehmern
gemäß den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt.'_
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird angewiesen, die Satzungsänderung
erst dann zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft
anzumelden, wenn entweder die
Anrufungsfrist gemäß § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG widerspruchslos abgelaufen
ist oder das Statusverfahren aus anderen
Gründen ergibt, dass der Aufsichtsrat
sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96
Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2
MitbestG aus acht von den Anteilseignern
und acht von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammensetzt.
7. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Nach Durchführung des Statusverfahrens sowie dem
Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossenen Satzungsänderung setzt sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 278
Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG
und § 10 Absatz 1 der Satzung künftig aus acht
von den Anteilseignern und acht von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im
Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG mindestens jeweils 30% zu betragen
(Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG
wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach §
96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen
wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil
für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn
Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens
fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern
zu besetzen. Die Amtszeit sämtlicher amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft
endet mit dem frühesten der nachstehenden
Ereignisse:
* Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten Hauptversammlung,
die nach Ablauf der Anrufungsfrist des §
97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. nach
rechtskräftiger Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens einberufen
wird,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1
AktG bzw. rechtskräftiger Beendigung eines
etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat
unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex für die
Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,
a) Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO
der freenet AG, Büdelsdorf;
b) Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer,
geschäftsführender Gesellschafter der
Ströer Außenwerbung GmbH & Co.
KG, Köln;
c) Herrn Ulrich Voigt, Bergisch
Gladbach, Vorstandsmitglied der
Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
d) Frau Julia Flemmerer, Köln, Managing
Director der Famosa Real Estate S.L.,
Ibiza, Spanien;
für die Zeit ab dem frühesten der folgenden
Ereignisse:
* Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz
1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
einberufen wird,
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf
der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen,
sowie
e) Frau Anette Bronder, Stuttgart,
Mitglied der Geschäftsführung der
T-Systems International GmbH,
Frankfurt am Main und
f) Herrn Vicente Vento Bosch, Hamburg,
Geschäftsführer und CEO der Deutsche
Telekom Capital Partners Management
GmbH, Hamburg
für die Zeit ab dem frühesten der folgenden
Ereignisse;
* Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz
1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
einberufen wird,
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf
der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
sowie
g) Herrn Martin Diederichs, Bonn,
Rechtsanwalt und Sozius der
Rechtsanwaltskanzlei Heidland,
Werres, Diederichs, Köln
h) Frau Petra Sontheimer, Köln,
Management Coach und
Organisationsberaterin bei der
cidpartners GmbH, Bonn
für die Zeit ab dem frühesten der folgenden
Ereignisse;
* Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft,
* Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz
1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
einberufen wird,
* Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf
der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2
Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen
gerichtlichen Statusverfahrens
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als
Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden
soll.
*Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §
125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden
anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen
an:
Herr Christoph Vilanek:
a) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, MEDIA
BROADCAST GmbH, Köln, eXaring AG,
München, (alle jeweils
Konzerngesellschaften der freenet AG),
Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) Sunrise Communications AG
(Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).
Herr Dirk Ströer:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) keine.
Herr Ulrich Voigt:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) modernes köln Gesellschaft für
Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung
(Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse
Düsseldorf, Finanz Informatik GmbH & Co.
KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
Frau Julia Flemmerer:
a) keine;
b) keine.
Frau Anette Bronder:
a) elumeo SE (Verwaltungsrat), Berlin,
T-Systems Multimedia Solutions GmbH,
Dresden, Deutsche Telekom IT GmbH, Bonn;
b) Deutsche Forschungszentrum für Künstliche
Intelligenz GmbH (Aufsichtsrat),
Kaiserslautern.
Vicente Vento Bosch:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) Deutsche Telekom Strategic Investments
GmbH (Aufsichtsrat), Bonn, Deutsche
Telekom Venture Funds GmbH
(Aufsichtsrat), Bonn, Telekom Innovation
Pool GmbH (Beirat), Bonn (alle jeweils
Konzerngesellschaften der Deutsche
Telekom AG), eValue 2nd Fund GmbH
(Beirat), Berlin, Swiss Towers AG
(Beobachter im Verwaltungsrat), Zug
(Schweiz), Keepler Data Tech S.L.
(Beobachter im Verwaltungsrat), Madrid
(Spanien).
Herr Martin Diederichs:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) DSD Steel Group GmbH (Aufsichtsrat),
Saarlouis.
Frau Petra Sontheimer:
a) keine;
b) keine.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird
erklärt, dass Herr Christoph Vilanek, Herr
Ulrich Voigt, Frau Anette Bronder, Herr Vicente
Vento Bosch, Herr Martin Diederichs und Frau
Petra Sontheimer, nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen.
Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes
hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist
Vorstandsvorsitzender der freenet AG und
zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG
und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen
geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren gehört
die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied
Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, welches
der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung
stellt. Frau Anette Bronder und Herr Vicente
Vento Bosch sind Geschäftsführer von
Tochtergesellschaften der Deutsche Telekom AG,
von der die Gesellschaft in 2015 die Digital
Media Products GmbH und die Interactive Media
CCSP GmbH erworben hat und die Aktionärin der
Gesellschaft ist. Des Weiteren bestehen zwischen
der Deutsche Telekom AG und deren
Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften der
Ströer-Gruppe geschäftliche Beziehungen. Herr
Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt, Herr
Vicente Vento Bosch und Herr Martin Diederichs
sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der
Ströer Management SE.
Herr Dirk Ströer ist Aktionär und
Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA
sowie der Ströer Management SE und zusammen mit
Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer
Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co.
KGaA) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in
Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und
Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie
Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen
diverse geschäftliche Beziehungen. Frau Julia
Flemmerer ist mit Herrn Udo Müller
(Vorstandsmitglied der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Aktionär der Ströer SE &
Co. KGaA) verheiratet.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com
unter der Rubrik '_Investor Relations_',
'_Hauptversammlung_' abrufbar und am Ende dieser
Hautversammlungseinladung abgedruckt.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 2
der Satzung*
In § 2 der Satzung der Gesellschaft, der den
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Unternehmensgegenstand regelt, soll in Absatz 1
ein neuer lit. c) eingefügt werden. Hintergrund
ist, dass Marketing und Vertrieb von Waren,
Produkten und Dienstleistungen sowie damit
zusammenhängende Dienst- und Serviceleistungen
einen zunehmend wichtigen Teil der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausmachen.
Diese Tätigkeit soll daher in § 2 Absatz 1 der
Satzung als gleichwertiges Element abgebildet
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 2 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) _Gegenstand des Unternehmens ist die
Tätigkeit einer geschäftsleitenden
Holding, d.h. die Zusammenfassung von
Unternehmen, deren Beratung sowie die
Übernahme sonstiger
betriebswirtschaftlicher Aufgaben und
Dienstleistungen für Unternehmen, die
in folgenden Bereichen tätig sind:_
(a) _Werbung in Bezug auf Werbeträger
jeglicher Form, insbesondere im
Außen- und Onlinebereich
durch die Bewirtschaftung der
jeweiligen Werbeträger sowie die
Vermittlung und Vermarktung von
Werbeflächen einschließlich
der (Weiter-)Entwicklung
geeigneter Technologie,_
(b) Medien jeglicher Art,
insbesondere im Onlinebereich,
einschließlich des Betriebs
und der Vermarktung von
Online-Portalen für Information,
Kommunikation
(einschließlich sozialer
Netzwerke), Unterhaltung
(einschließlich Videos und
Spiele) und E-Commerce
(einschließlich dem damit
zusammenhängenden Handel und der
Herstellung von Produkten sowie
der Erbringung von
Dienstleistungen aller Art),
(c) _Marketing und Vertrieb von
Waren, Produkten und
Dienstleistungen sowie damit
zusammenhängende Dienst- und
Serviceleistungen.'_
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer
Performance Group GmbH*
Die Ströer SE & Co. KGaA hat mit der Ströer
Performance Group GmbH, Köln - als
gewinnabführender Gesellschaft - am 4. April
2018 einen Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die
Ströer SE & Co. KGaA ist alleinige
Gesellschafterin der Ströer Performance Group
GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur
Herstellung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner
Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. April
2018 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und
der Ströer Performance Group GmbH mit Sitz
in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft
wird zugestimmt.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
*Ströer SE & Co. KGaA mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HRB 86922*
-nachfolgend '*OBERGESELLSCHAFT*' genannt-
und
*Ströer Performance Group GmbH mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HRB 94037*
-nachfolgend '*UNTERGESELLSCHAFT*' genannt-
wird folgender *Gewinnabführungsvertrag*
geschlossen:
*Präambel*
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige
Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT.
*§ 1*
*Gewinnabführung*
1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich
unter entsprechender Beachtung von § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
während der Vertragsdauer und erstmals ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
ihren gesamten nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die
OBERGESELLSCHAFT abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 -
der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung
der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Die während
der Dauer dieses Vertrages gebildeten
anderen Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen
und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. §
272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist
ausgeschlossen.
*§ 2*
*Verlustübernahme*
Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der
Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
*§ 3*
*Jahresabschluss*
1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den
Jahresabschluss so zu erstellen, dass der
abzuführende Gewinn bzw. der zu
übernehmende Verlust als Verbindlichkeit
bzw. Forderung gegenüber der
OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT
ist vor dem Jahresabschluss der
OBERGESELLSCHAFT zu erstellen.
3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT
ist vor seiner Feststellung der
OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4. Endet das Wirtschaftsjahr der
UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem
Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so
ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im
Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für
das gleiche Wirtschaftsjahr zu
berücksichtigen.
*§ 4*
*Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung der Hauptversammlung der
OBERGESELLSCHAFT, der persönlich
haftenden Gesellschafterin der
OBERGESELLSCHAFT und der
Gesellschafterversammlung der
UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in
das Handelsregister der
UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der UNTERGESELLSCHAFT.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum
Ende des Geschäftsjahres der
UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres ordentlich
gekündigt werden, nach dessen Ablauf die
durch diesen Vertrag zu begründende
körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat
(nach derzeitiger Rechtslage fünf
Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. §
17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt im Einzelfall
insbesondere
a) die Veräußerung von mindestens
so vielen Anteilen an der
UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die
Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT
in die OBERGESELLSCHAFT gemäß
Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
b) die Umwandlung, Verschmelzung oder
Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder
der UNTERGESELLSCHAFT.
4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der
UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung
aus wichtigem Grund lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur
handelsrechtlichen Beendigung dieses
Vertrags verpflichtet.
5. Wenn der Vertrag endet, hat die
OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der
UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
*§ 5*
*Schlussbestimmungen*
1. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrags einschließlich dieser
Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform.
2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages als unwirksam, nichtig oder
undurchführbar erweisen oder unwirksam,
nichtig oder undurchführbar werden, gilt
bei Aufrechterhaltung des Vertrages im
Übrigen diejenige Regelung, die dem
in diesem Vertrag erkennbar gewordenen
Willen der Parteien am nächsten kommt.
Die Parteien werden eine Regelung
herbeiführen, die dem Zweck dieses
Vertrages am nächsten kommt.
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
