DJ DGAP-HV: WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: WASGAU Produktions & Handels AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-20 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. WASGAU Produktions & Handels AG Pirmasens WKN 701600 ISIN DE0007016008 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 6. Juni 2018, um 10:00 Uhr in der WASGAUHALLE (Messegelände), Zeppelinstraße 11, 66953 Pirmasens, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Das Versammlungslokal öffnet um 09:00 Uhr. *TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht 2017 nach § 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und der Corporate-Governance-Bericht, der auch die Ziele und das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie den Stand der Umsetzung darstellt, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a Aktiengesetz (AktG) im Internet unter www.wasgau-ag.de unter der Rubrik Investor Relations zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 5.670.376,33 wie folgt zu verwenden: - Zahlung einer EUR Dividende von EUR 1.584.000,00 0,24 je dividendenberechtigte Aktie - Einstellung in die EUR Gewinnrücklagen 2.000.000,00 - Vortrag des EUR verbleibenden 2.086.376,33 Bilanzgewinns auf neue Rechnung Bilanzgewinn EUR 5.670.376,33 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2018. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Mit Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 19. Januar 2018 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 6. Juni 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt. Für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Am 8. Juni 2017 hat die Seite der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Die Arbeitnehmer haben zwei Frauen und vier Männer gewählt, so dass dieses Mindestanteilsgebot auf Seiten der Arbeitnehmer erfüllt ist. Durch die Hauptversammlung sind, um dieses Mindestanteilsgebot zu erfüllen, am 6. Juni 2018 mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und vier Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich nicht auf die Empfehlung eines Nominierungsausschusses, da ein solcher aufgrund der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG vom 13. Dezember 2017 nicht gebildet wurde und wird. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 5. Oktober 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter www.wasgau-ag.de zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage zugesandt werden. Ferner wird der Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 als Bestandteil dieser Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. a) Frau Dr. Daniela Büchel, Frechen, Bereichsvorstand Handel Deutschland Human Resources und Nachhaltigkeit, REWE GROUP Vorstand, REWE Beteiligungs-Holding Aktiengesellschaft Geschäftsführerin, REWE Markt GmbH Geschäftsführerin, Penny-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung b) Herr Dr. Christian Hornbach, Annweiler, Geschäftsführer, Hornbach Baustoff Union GmbH c) Herr Dr. Christian Mielsch, Dortmund, Mitglied des Vorstands, REWE-ZENTRALFINANZ eG Mitglied des Vorstands, REWE - Zentral-Aktiengesellschaft d) Herr Roland Pelka, Annweiler, Mitglied des Vorstands, HORNBACH Management AG Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, HORNBACH Baumarkt AG e) Herr Hanno Rieger, Bad Reichenhall, Vorsitzender der Geschäftsleitung Zweigniederlassung West (Prokurist), REWE Markt GmbH Zweigniederlassung West, 50354 Hürth und REWE Regiemarkt GmbH Zweigniederlassung West, 50354 Hürth Geschäftsführer, REWE Partner GmbH f) Frau Christa Theurer, Schömberg, Regionalleiterin Deutschland, HORNBACH Baumarkt AG Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Christian Mielsch als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts* Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Saarbrücken a) für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Saarbrücken, die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014). Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die beiden Wahlvorschläge entscheiden zu lassen. 7. *Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH* Die WASGAU Produktions & Handels AG hat am 10. April 2018 mit der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH mit Sitz in Pirmasens einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der WASGAU Produktions & Handels AG. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG und der Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH wird der Vertrag im Anschluss an die Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der WASGAU Produktions & Handels AG (als Obergesellschaft) und der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: * Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH unterstellt ihre Leitung der WASGAU Produktions & Handels AG. Die Geschäfte der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH werden nach Weisungen der WASGAU Produktions & Handels AG geführt. Diese Weisungsbefugnis erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche. Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH ist verpflichtet, die Weisungen der WASGAU Produktions & Handels AG zu befolgen. * Das Weisungsrecht der WASGAU Produktions & Handels AG erstreckt sich auch auf die Erstellung des Jahresabschlusses der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH. * Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH darf während der Dauer des Vertrages Beträge aus dem Jahresüberschuss mit Zustimmung der WASGAU Produktions & Handels AG insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. * Die WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die WASGAU Produktions & Handels AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten. * Beträge aus der Auflösung von vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an die WASGAU Produktions & Handels AG abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Dies gilt auch für Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden. Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs des Vertrages bleibt hiervon unberührt. * Für die Verlustausgleichspflicht der WASGAU Produktions & Handels AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in dessen jeweils gültiger Fassung entsprechend. * Auf Verlangen der WASGAU Produktions & Handels AG sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, den während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. * Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH. * Die Ergebnisabführungspflicht gilt erstmals für das Ergebnis des am 31. Dezember 2018 endenden Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH. * Der Vertrag wird wirksam unter der aufschiebenden Bedingung (§ 158 Abs. 1 BGB) der Zustimmung der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG und der Gesellschafterversammlung der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH. * Der Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung) mit Wirkung ab dem Beginn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH. * Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH gekündigt werden, das am 31. Dezember 2023 endet; sollte am 31. Dezember 2023 kein Geschäftsjahr enden, kann der Vertrag erstmals zum Ende des am 31. Dezember 2023 laufenden Geschäftsjahres gekündigt werden. * Danach ist eine ordentliche Kündigung nur zum Ende eines Geschäftsjahres der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH möglich. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate. * Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an. * Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor * bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch die WASGAU Produktions & Handels AG; * bei Verschmelzung oder Spaltung der WASGAU Produktions & Handels AG oder der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH; * bei Liquidation der WASGAU Produktions & Handels AG oder der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH; oder * aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Absatz 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung. * Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. * Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Die WASGAU Produktions & Handels AG ist alleinige Gesellschafterin der WASGAU Bäckerei & Konditorei GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)