DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-24 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 - - WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am *Dienstag, dem 5. Juni 2018, 11.00 Uhr,* im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt: *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2017* Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 129.901.622,70 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 57.238.115 Euro dividendenberechtigten 17.171.434,50 Stückaktien Einstellung in andere Euro Gewinnrücklagen 72.730.188,20 Gewinnvortrag auf neue Euro Rechnung 40.000.000,00 Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Juni 2018, fällig und wird dann ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt wurde das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass sich die Einschätzungen zu einigen Details der deutschen Vergütungspraxis insbesondere bei Stimmrechtsberatern und Investoren zwischenzeitlich stark verändert haben, ist die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters umfassend analysiert und insbesondere das System der variablen Vergütung anschließend neu gestaltet worden. Das neue System der variablen Vergütung gilt für Dr. Stefan Traeger seit dem 1. Mai 2017 und für Hans-Dieter Schumacher seit dem 1. Januar 2018. Es entspricht in allen Aspekten den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und geht in Teilen noch darüber hinaus. Da das bisherige System der variablen Vergütung im Jahr 2017 daher nur noch für Hans-Dieter Schumacher galt und nur noch in Bezug auf ihm für die Jahre 2015 bis 2017 zugeteilte virtuelle Aktien Nachwirkungen entfaltet, soll allein das neu gestaltete Vergütungssystem Gegenstand dieser Beschlussfassung sein. Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsbericht 2017 in der Grafik auf Seite 45, auf den Seiten 46 ff. in den Abschnitten I. und II. b) sowie den Seiten 170 und 187 beschrieben. Die Angaben zum Vergütungssystem sowie der gesamte Geschäftsbericht liegen zudem in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie finden sie auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und vom Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich näher erläutert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht in den Abschnitten I. und II. b) beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. *Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung* Gemäß § 10 AktG lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder - wie derzeit im Fall der JENOPTIK-Aktie - auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine direktere, transparentere und erleichterte Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Namensaktien sind zudem international sehr stark verbreitet. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters, welches die Gesellschaft elektronisch führt. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung ist allerdings nicht Voraussetzung zum Bezug einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. Die Depotbanken tragen, wenn dies vom Aktionär gewünscht ist, für die Eintragung Sorge. Die Übertragung von Namensaktien bedarf keiner Zustimmung der Gesellschaft und kann auch ohne Eintragung im Aktienregister wirksam erfolgen. Zum Zwecke der Umstellung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen § 4 Absätze 2 und 5 einschließlich der darin enthaltenen Ermächtigung des genehmigten Kapitals sowie § 21 Absätze 1 bis 4 der Satzung, wie nachfolgend ersichtlich angepasst werden. Eine Fassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen farblich kenntlich gemacht sind, ist auf der Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit gestellt.
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April 24, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt und beauftragt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen. b) § 4 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben, neu gefasst und zusätzlich um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt: '(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; E-Mailadressen und ihre jeweiligen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation angegeben werden. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, gehören.' c) Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß Beschluss vom 3. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 44.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, ('genehmigtes Kapital 2015') wird dahingehend angepasst, dass an die Stelle der Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien die Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien tritt. Dazu wird § 4 Absatz 5 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst: _'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 44.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen ('genehmigtes Kapital 2015').'_ d) § 21 Absatz 1 der Satzung (Teilnahmerecht) wird aufgehoben und wie folgt gefasst: 'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung zur Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden.' e) § 21 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben. Der bisherige Absatz 3 von § 21 wird zu § 21 Absatz 2 und wie folgt gefasst: _'(2) Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.'_ Der bisherige Absatz 4 von § 21 der Satzung wird zu § 21 Absatz 3 der Satzung. 8. *Beschlussfassung über Änderungen der Satzung* Die Satzung der Gesellschaft wurde (mit Ausnahme von danach erfolgten Änderungen im Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder sowie verschiedener Kapitalmaßnahmen) letztmalig im Jahr 2010 geändert. Einzelne Regelungen erscheinen nicht mehr zeitgemäß und sollen modernisiert bzw. flexibilisiert werden. Zudem sollen Verweise auf gesetzliche Vorschriften soweit wie möglich vermieden werden, um im Falle von etwaigen Gesetzesänderungen in der Folge nicht stets auch die Satzung anpassen zu müssen. Durch die nachfolgend im Einzelnen vorgeschlagenen Änderungen sollen ferner weitere systematische, klarstellende und redaktionelle Anpassungen vorgenommen werden. Eine Fassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Ergänzungen bzw. Streichungen farblich kenntlich gemacht sind, ist auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit gestellt. a) *Modernisierungen und Flexibilisierungen*: Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sollen künftig auch durch Nutzung aktuell gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel möglich sein, um Sitzungen beispielsweise auch als Telefon- oder Videokonferenz durchzuführen oder einzelnen Mitgliedern die Teilnahme unter Nutzung von solchen Kommunikationsmitteln zu ermöglichen (§ 17 Absatz 2 der Satzung). Im Falle einer verhinderten Teilnahme soll die Überreichung von Stimmabgaben, die bisher nur im Wege der Schriftform möglich war, erleichtert werden, indem dies u.a. auch durch Telefax, E-Mail oder sonstige geeignete elektronische Kommunikationsmittel wie beispielsweise E-Votingsysteme geschehen kann (§ 17 Absatz 5 der Satzung). Um eine erleichterte Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung in die Satzung aufgenommen werden, wonach die Gesellschaft berechtigt ist, in der Einberufung der Hauptversammlung Erleichterungen für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung festzulegen (§ 22 Absatz 2 der Satzung). Ohne eine solche satzungsmäßige Grundlage ist die Gesellschaft nicht berechtigt, ihren Aktionären diese Erleichterungen anzubieten. Ferner soll für den Fall, dass der Aufsichtsratsvorsitzende als Versammlungsleiter der Hauptversammlung verhindert sein sollte, dem Aufsichtsratsvorsitzenden die größtmögliche Flexibilität für die Benennung eines neuen Versammlungsleiters gegeben werden, sodass künftig neben einem anderen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter auch ein externer Dritter mit entsprechender Kompetenz die Versammlungsleitung übernehmen könnte (§ 23 Absatz 1 der Satzung). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: (i) § 17 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch unter Nutzung von elektronischen Kommunikationsmitteln, insbesondere als Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter Nutzung von solchen Kommunikationsmitteln an Sitzungen teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält oder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht und kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich widerspricht.' (ii) § 17 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(5) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels Telefax, E-Mail oder sonstigen geeigneten elektronischen Kommunikationsmitteln übermittelte Stimmabgabe. Dies gilt auch für die Abgabe der Zweitstimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.' (iii) § 17 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(7) Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernmündliche oder per Telefax, E-Mail oder sonstige geeignete elektronische Kommunikationsmittel oder eine Kombination dieser Kommunikationsmittel erfolgte Stimmabgaben zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.' (iv) § 17 der Satzung wird ein neuer Absatz 9 mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:
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April 24, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -3-
_'(9) Weitere Einzelheiten zur Beschlussfassung regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'_ (v) § 22 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit das Gesetz keine andere Form bestimmt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. In der Einberufung können für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis Erleichterungen bestimmt werden. Soweit das Gesetz oder die Einberufung zur Hauptversammlung es bestimmen, bietet die Gesellschaft mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.' (vi) § 23 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine sonstige, für die Versammlungsleitung geeignete und vom Aufsichtsratsvorsitzenden dazu bestimmte Person. Im Falle der Verhinderung der zum Versammlungsvorsitzenden bestimmten Person wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter den Versammlungsvorsitzenden.' b) *Klarstellungen*: Gemäß § 87 AktG ist der Aufsichtsrat für die Bestellung der Vorstandsmitglieder zuständig. In § 6 Absatz 1 der Satzung soll rein klarstellend aufgenommen werden, dass der Aufsichtsrat dabei auch die konkrete Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 6 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: _'(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen; der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig.'_ c) *Öffnungsklausel zu den Geschäftsordnungen*: Da die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands gegenüber der Satzung detailliertere Regelungen zum Verfahren der Arbeit in den Organen bzw. zwischen den Organen untereinander treffen, soll in der Satzung durch Öffnungsklauseln klargestellt werden, das die Geschäftsordnungen Vorrang vor den entsprechenden allgemeineren Satzungsregelungen haben, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend strengere Regelungen enthalten. Zudem sollen die Fristen für die Mitteilung von Unterlagen an Aufsichtsratsmitglieder zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen flexibilisiert werden, indem die Regelung in § 16 Absatz 2 der Satzung gestrichen wird. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ermöglicht in dringenden Ausnahmefällen eine Abkürzung der 8-Tages-Frist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: (i) § 7 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: _'(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, soweit dies rechtlich zulässig ist. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung des Vorstands.'_ (ii) § 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: _'Die Berichtspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat richtet sich nach den jeweils gültigen gesetzlichen Vorschriften sowie den Bestimmungen der Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen werden hinsichtlich der Berichtspflicht der Gesellschaft gleichgestellt.'_ (iii) Um die Fristen für die Mitteilung von Unterlagen an Aufsichtsratsmitglieder zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen flexibler zu gestalten, soll die strenge Regelung des § 16 Absatz 2 der Satzung gestrichen werden. Der bisherige § 16 Absatz 3 der Satzung wird zu § 16 Absatz 2 der Satzung. Es wird ein neuer § 16 Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt: _'(3) Näheres regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'_ (iv) § 18 der Satzung, der Anforderungen an Niederschriften von Aufsichtsratssitzungen enthält, soll durch Hinzufügen eines neuen Absatzes 3 eine Öffnungsklausel in die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erhalten. § 18 der Satzung wird daher um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Inhalt ergänzt: _'(3) Weitere Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'_ d) *Systematische Verschiebung*: Die Überarbeitung der Satzung hat gezeigt, dass die Schlussbestimmung des § 28 der Satzung, die den Aufsichtsrat zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen, systematisch besser zu den Befugnissen des Aufsichtsrats passt. § 28 der Satzung soll daher textlich unverändert zu § 13 Absatz 3 (neu) verschoben werden und § 28 der Satzung anschließend gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Kapitel VIII der Satzung (Schlussbestimmungen) einschließlich § 28 zu streichen und den Wortlaut des bisherigen § 28 der Satzung textlich unverändert wie folgt als neuen § 13 Absatz 3 einzufügen: _'(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.'_ e) *Streichungen*: Einzelne Bestimmungen der Satzung enthalten reine Gesetzeswiedergaben. Es soll vermieden werden, dass bei Änderungen des Gesetzes in der Folge stets auch die Satzung angepasst werden müsste. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: (i) Die Aufgaben des Prüfungsausschusses ergeben sich derzeit aus § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG. Eine Aufzählung der einzelnen Aufgaben im Wortlaut der Satzung hat zur Folge, dass die Satzung bei Gesetzesänderungen stets mit angepasst werden müsste. § 15 Absatz 2 der Satzung soll daher künftig nur auf die dem Prüfungsausschuss gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben verweisen, ohne diese im Einzelnen aufzulisten. § 15 Absatz 2 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst: _'(2) Neben dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss einzurichten, der sich insbesondere mit den gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben befasst.'_ (ii) Im Falle von Aufsichtsratswahlen, bei denen es für ein vakantes Mandat zwei Kandidaten geben sollte, wird im Regelfall zunächst über den von der Verwaltung vorgeschlagenen Kandidaten abgestimmt. Sollte dieser nicht die erforderliche Mehrheit erreichen, wird sodann über den Gegenkandidaten abgestimmt. Eine wie in § 24 Absatz 3 der Satzung vorgesehene Stichwahl wird daher nicht stattfinden, sodass § 24 Absatz 3 der Satzung ersatzlos gestrichen werden soll. (iii) § 26 Absatz 1 Satz 1 der Satzung enthielt bisher den Verweis, dass der Jahres- und Konzernabschluss innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres aufzustellen ist. Diese 3-Monats-Frist ergibt sich aus § 264 Absatz 1 Satz 3 HGB. Um Änderungen der Satzung zu vermeiden, falls sich diese Gesetzesbestimmung ändern sollte, soll § 26 Absatz 1 Satz 1 wie folgt geändert werden: _'Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.'_
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April 24, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
(iv) § 26 Absatz 3 der Satzung enthält die Regelung, dass die Hauptversammlung innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden hat sowie eine Aufzählung über die Beschlussgegenstände der Hauptversammlung. Die 8-Monats-Frist ergibt sich aus § 175 Absatz 1 Satz 2 AktG, die Aufzählung der Befugnisse der Hauptversammlung aus § 119 Absatz 1 AktG. Zur Vermeidung von reinen Gesetzeswiederholungen soll § 26 Absatz 3 der Satzung daher ersatzlos gestrichen werden. Aus dem bisherigen § 26 Absatz 4 der Satzung wird § 26 Absatz 3 der Satzung. (v) § 27 Satz 1 der Satzung regelt, dass die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Berücksichtigung des dem Aufsichtsrat nach § 19 der Satzung zustehenden Anteils am Bilanzgewinn entscheidet. Da der Aufsichtsrat nach § 19 der Satzung nur noch eine reine Festvergütung erhält, ist der zweite Halbsatz von § 27 Satz 1 der Satzung gegenstandlos und kann gestrichen werden. § 27 Satz 1 der Satzung soll daher wie folgt neu gefasst werden: _'Die Hauptversammlung beschließt nach Maßgabe des § 58 Abs. 4 AktG über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.'_ 9. *Aufhebung einer bestehenden und Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG* Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien endet am 11. Juni 2019. Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung soll rechtzeitig eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden. Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung der Verwendung erworbener eigener Aktien dergestalt vor, dass auf die Summe der erworbenen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfallen darf. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 4. Juni 2023 eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von insgesamt höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt (einschließlich der nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Ein Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) als Kauf über die Börse (dazu nachfolgend (1)) oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches Erwerbsangebot', dazu nachfolgend (2)). (1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am letzten Börsenhandelstag vor dem Erwerb durch die Schlussauktion ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder im Falle eines Auktionsverfahrens die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das öffentliche Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen enthalten. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die gemäß vorstehender oder bisheriger Ermächtigungen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden: (1) um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung berechtigt; (2) um diese zur Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten zu nutzen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gewährt werden; (3) um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde; (4) um diese gegen Sachleistung an Dritte zu veräußern, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
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