DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-24 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 - - WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am *Dienstag, dem 5. Juni 2018, 11.00 Uhr,* im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt: *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2017* Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 129.901.622,70 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 57.238.115 Euro dividendenberechtigten 17.171.434,50 Stückaktien Einstellung in andere Euro Gewinnrücklagen 72.730.188,20 Gewinnvortrag auf neue Euro Rechnung 40.000.000,00 Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Juni 2018, fällig und wird dann ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt wurde das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass sich die Einschätzungen zu einigen Details der deutschen Vergütungspraxis insbesondere bei Stimmrechtsberatern und Investoren zwischenzeitlich stark verändert haben, ist die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters umfassend analysiert und insbesondere das System der variablen Vergütung anschließend neu gestaltet worden. Das neue System der variablen Vergütung gilt für Dr. Stefan Traeger seit dem 1. Mai 2017 und für Hans-Dieter Schumacher seit dem 1. Januar 2018. Es entspricht in allen Aspekten den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und geht in Teilen noch darüber hinaus. Da das bisherige System der variablen Vergütung im Jahr 2017 daher nur noch für Hans-Dieter Schumacher galt und nur noch in Bezug auf ihm für die Jahre 2015 bis 2017 zugeteilte virtuelle Aktien Nachwirkungen entfaltet, soll allein das neu gestaltete Vergütungssystem Gegenstand dieser Beschlussfassung sein. Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsbericht 2017 in der Grafik auf Seite 45, auf den Seiten 46 ff. in den Abschnitten I. und II. b) sowie den Seiten 170 und 187 beschrieben. Die Angaben zum Vergütungssystem sowie der gesamte Geschäftsbericht liegen zudem in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie finden sie auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und vom Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich näher erläutert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht in den Abschnitten I. und II. b) beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. *Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung* Gemäß § 10 AktG lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder - wie derzeit im Fall der JENOPTIK-Aktie - auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine direktere, transparentere und erleichterte Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Namensaktien sind zudem international sehr stark verbreitet. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters, welches die Gesellschaft elektronisch führt. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung ist allerdings nicht Voraussetzung zum Bezug einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. Die Depotbanken tragen, wenn dies vom Aktionär gewünscht ist, für die Eintragung Sorge. Die Übertragung von Namensaktien bedarf keiner Zustimmung der Gesellschaft und kann auch ohne Eintragung im Aktienregister wirksam erfolgen. Zum Zwecke der Umstellung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen § 4 Absätze 2 und 5 einschließlich der darin enthaltenen Ermächtigung des genehmigten Kapitals sowie § 21 Absätze 1 bis 4 der Satzung, wie nachfolgend ersichtlich angepasst werden. Eine Fassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen farblich kenntlich gemacht sind, ist auf der Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit gestellt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die bei Wirksamwerden der unter
nachfolgend lit. b) beschlossenen
Satzungsänderung bestehenden, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien werden
unter Beibehaltung der bisherigen
Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
Der Vorstand wird ermächtigt und
beauftragt, alles Erforderliche und
Notwendige für die Umwandlung der
Inhaberaktien in Namensaktien zu
veranlassen.
b) § 4 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben,
neu gefasst und zusätzlich um folgende
Sätze 2 und 3 ergänzt:
'(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Die
Aktionäre haben der Gesellschaft zur
Eintragung in das Aktienregister die
gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu
machen; E-Mailadressen und ihre
jeweiligen Änderungen sollen zur
Erleichterung der Kommunikation angegeben
werden. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit
die Aktien demjenigen, der als Inhaber im
Aktienregister eingetragen werden soll,
gehören.'
c) Die Ermächtigung des Vorstands,
gemäß Beschluss vom 3. Juni 2015 zu
Tagesordnungspunkt 6 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2020 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
Euro 44.000.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals zu erhöhen, ('genehmigtes
Kapital 2015') wird dahingehend
angepasst, dass an die Stelle der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien die
Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den
Namen lautender Stückaktien tritt.
Dazu wird § 4 Absatz 5 Satz 1 der Satzung
wie folgt neu gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Juni 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 44.000.000,00
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu
erhöhen ('genehmigtes Kapital 2015').'_
d) § 21 Absatz 1 der Satzung
(Teilnahmerecht) wird aufgehoben und wie
folgt gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung
unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB)
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
zur Hauptversammlung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist für die Anmeldung
vorgesehen werden.'
e) § 21 Absatz 2 der Satzung wird
aufgehoben. Der bisherige Absatz 3 von §
21 wird zu § 21 Absatz 2 und wie folgt
gefasst:
_'(2) Die Anmeldung muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.'_
Der bisherige Absatz 4 von § 21 der
Satzung wird zu § 21 Absatz 3 der
Satzung.
8. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft wurde (mit Ausnahme
von danach erfolgten Änderungen im
Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
sowie verschiedener Kapitalmaßnahmen)
letztmalig im Jahr 2010 geändert. Einzelne
Regelungen erscheinen nicht mehr zeitgemäß
und sollen modernisiert bzw. flexibilisiert
werden. Zudem sollen Verweise auf gesetzliche
Vorschriften soweit wie möglich vermieden werden,
um im Falle von etwaigen Gesetzesänderungen in
der Folge nicht stets auch die Satzung anpassen
zu müssen. Durch die nachfolgend im Einzelnen
vorgeschlagenen Änderungen sollen ferner
weitere systematische, klarstellende und
redaktionelle Anpassungen vorgenommen werden.
Eine Fassung der Satzung, in der die
vorgeschlagenen Ergänzungen bzw. Streichungen
farblich kenntlich gemacht sind, ist auf unserer
Internetseite unter
www.jenoptik.de
in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit
gestellt.
a) *Modernisierungen und Flexibilisierungen*:
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
sollen künftig auch durch Nutzung aktuell
gebräuchlicher elektronischer
Kommunikationsmittel möglich sein, um
Sitzungen beispielsweise auch als Telefon-
oder Videokonferenz durchzuführen oder
einzelnen Mitgliedern die Teilnahme unter
Nutzung von solchen Kommunikationsmitteln
zu ermöglichen (§ 17 Absatz 2 der
Satzung). Im Falle einer verhinderten
Teilnahme soll die Überreichung von
Stimmabgaben, die bisher nur im Wege der
Schriftform möglich war, erleichtert
werden, indem dies u.a. auch durch
Telefax, E-Mail oder sonstige geeignete
elektronische Kommunikationsmittel wie
beispielsweise E-Votingsysteme geschehen
kann (§ 17 Absatz 5 der Satzung). Um eine
erleichterte Ausübung des Stimmrechts der
Aktionäre in der Hauptversammlung durch
Bevollmächtigte zu ermöglichen, soll eine
Ermächtigung in die Satzung aufgenommen
werden, wonach die Gesellschaft berechtigt
ist, in der Einberufung der
Hauptversammlung Erleichterungen für die
Erteilung, den Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung festzulegen (§ 22
Absatz 2 der Satzung). Ohne eine solche
satzungsmäßige Grundlage ist die
Gesellschaft nicht berechtigt, ihren
Aktionären diese Erleichterungen
anzubieten. Ferner soll für den Fall, dass
der Aufsichtsratsvorsitzende als
Versammlungsleiter der Hauptversammlung
verhindert sein sollte, dem
Aufsichtsratsvorsitzenden die
größtmögliche Flexibilität für die
Benennung eines neuen Versammlungsleiters
gegeben werden, sodass künftig neben einem
anderen Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseignervertreter auch ein externer
Dritter mit entsprechender Kompetenz die
Versammlungsleitung übernehmen könnte (§
23 Absatz 1 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(i) § 17 Absatz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn alle
Mitglieder unter der zuletzt
bekannt gegebenen Anschrift
eingeladen sind und mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen
er insgesamt zu bestehen hat, an
der Beschlussfassung teilnimmt.
Wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats dies für den
Einzelfall bestimmt, können
Sitzungen auch unter Nutzung von
elektronischen
Kommunikationsmitteln,
insbesondere als Telefon- oder
Videokonferenz durchgeführt werden
oder einzelne Mitglieder des
Aufsichtsrats unter Nutzung von
solchen Kommunikationsmitteln an
Sitzungen teilnehmen. Ein Mitglied
nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es
sich der Stimme enthält oder eine
schriftliche Stimmabgabe
überreichen lässt. Die
Beschlussfassung über einen
Gegenstand der Tagesordnung, der
in der Einladung nicht enthalten
war, ist nur zulässig, wenn kein
anwesendes Mitglied des
Aufsichtsrats der Beschlussfassung
innerhalb einer vom Vorsitzenden
zu bestimmenden angemessenen Frist
widerspricht und kein abwesendes
Mitglied des Aufsichtsrats
innerhalb einer vom Vorsitzenden
zu bestimmenden angemessenen Frist
der Beschlussfassung nachträglich
widerspricht.'
(ii) § 17 Absatz 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(5) Ein abwesendes
Aufsichtsratsmitglied kann seine
schriftliche Stimmabgabe durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Als
schriftliche Stimmabgabe gilt auch
eine mittels Telefax, E-Mail oder
sonstigen geeigneten
elektronischen
Kommunikationsmitteln übermittelte
Stimmabgabe. Dies gilt auch für
die Abgabe der Zweitstimme des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats.'
(iii) § 17 Absatz 7 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(7) Außerhalb von Sitzungen
sind Beschlussfassungen durch
schriftliche, fernmündliche oder
per Telefax, E-Mail oder sonstige
geeignete elektronische
Kommunikationsmittel oder eine
Kombination dieser
Kommunikationsmittel erfolgte
Stimmabgaben zulässig, wenn dies
vom Vorsitzenden im Einzelfall
bestimmt wird. Im Übrigen
gelten die vorstehenden
Bestimmungen entsprechend.'
(iv) § 17 der Satzung wird ein neuer
Absatz 9 mit folgendem Wortlaut
hinzugefügt:
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April 24, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -3-
_'(9) Weitere Einzelheiten zur
Beschlussfassung regelt die
Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats.'_
(v) § 22 Absatz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Soweit das Gesetz keine andere
Form bestimmt, bedürfen die
Erteilung einer Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. In der
Einberufung können für die
Erteilung, den Widerruf und den
Nachweis Erleichterungen bestimmt
werden. Soweit das Gesetz oder die
Einberufung zur Hauptversammlung
es bestimmen, bietet die
Gesellschaft mindestens einen Weg
elektronischer Kommunikation für
die Übermittlung des
Nachweises an. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.'
(vi) § 23 Absatz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Den Vorsitz der
Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder
eine sonstige, für die
Versammlungsleitung geeignete und
vom Aufsichtsratsvorsitzenden dazu
bestimmte Person. Im Falle der
Verhinderung der zum
Versammlungsvorsitzenden
bestimmten Person wählen die in
der Hauptversammlung anwesenden
Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseignervertreter den
Versammlungsvorsitzenden.'
b) *Klarstellungen*: Gemäß § 87 AktG ist
der Aufsichtsrat für die Bestellung der
Vorstandsmitglieder zuständig. In § 6
Absatz 1 der Satzung soll rein
klarstellend aufgenommen werden, dass der
Aufsichtsrat dabei auch die konkrete
Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 6 Absatz 1 der Satzung wie folgt
neu zu fassen:
_'(1) Der Vorstand besteht aus mindestens
zwei Personen; der Aufsichtsrat bestimmt
die konkrete Anzahl der
Vorstandsmitglieder. Die Bestellung von
stellvertretenden Mitgliedern des
Vorstands ist zulässig.'_
c) *Öffnungsklausel zu den
Geschäftsordnungen*: Da die
Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und
des Vorstands gegenüber der Satzung
detailliertere Regelungen zum Verfahren
der Arbeit in den Organen bzw. zwischen
den Organen untereinander treffen, soll in
der Satzung durch Öffnungsklauseln
klargestellt werden, das die
Geschäftsordnungen Vorrang vor den
entsprechenden allgemeineren
Satzungsregelungen haben, soweit das
Gesetz oder die Satzung nicht zwingend
strengere Regelungen enthalten. Zudem
sollen die Fristen für die Mitteilung von
Unterlagen an Aufsichtsratsmitglieder zur
Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen
flexibilisiert werden, indem die Regelung
in § 16 Absatz 2 der Satzung gestrichen
wird. Die Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats ermöglicht in dringenden
Ausnahmefällen eine Abkürzung der
8-Tages-Frist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(i) § 7 Absatz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
_'(2) Die Beschlüsse des Vorstands
werden mit Stimmenmehrheit
gefasst. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des
Vorstandsvorsitzenden, soweit dies
rechtlich zulässig ist. Das Nähere
regelt die Geschäftsordnung des
Vorstands.'_
(ii) § 9 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
_'Die Berichtspflicht des
Vorstands gegenüber dem
Aufsichtsrat richtet sich nach den
jeweils gültigen gesetzlichen
Vorschriften sowie den
Bestimmungen der
Geschäftsordnungen von Vorstand
und Aufsichtsrat. Mit der
Gesellschaft verbundene
Unternehmen werden hinsichtlich
der Berichtspflicht der
Gesellschaft gleichgestellt.'_
(iii) Um die Fristen für die Mitteilung
von Unterlagen an
Aufsichtsratsmitglieder zur
Vorbereitung der
Aufsichtsratssitzungen flexibler
zu gestalten, soll die strenge
Regelung des § 16 Absatz 2 der
Satzung gestrichen werden. Der
bisherige § 16 Absatz 3 der
Satzung wird zu § 16 Absatz 2 der
Satzung. Es wird ein neuer § 16
Absatz 3 mit folgendem Wortlaut
eingefügt:
_'(3) Näheres regelt die
Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats.'_
(iv) § 18 der Satzung, der
Anforderungen an Niederschriften
von Aufsichtsratssitzungen
enthält, soll durch Hinzufügen
eines neuen Absatzes 3 eine
Öffnungsklausel in die
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
erhalten. § 18 der Satzung wird
daher um einen neuen Absatz 3 mit
folgendem Inhalt ergänzt:
_'(3) Weitere Einzelheiten regelt
die Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats.'_
d) *Systematische Verschiebung*: Die
Überarbeitung der Satzung hat
gezeigt, dass die Schlussbestimmung des §
28 der Satzung, die den Aufsichtsrat zu
Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die
Fassung betreffen, systematisch besser zu
den Befugnissen des Aufsichtsrats passt. §
28 der Satzung soll daher textlich
unverändert zu § 13 Absatz 3 (neu)
verschoben werden und § 28 der Satzung
anschließend gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, Kapitel VIII der Satzung
(Schlussbestimmungen) einschließlich
§ 28 zu streichen und den Wortlaut des
bisherigen § 28 der Satzung textlich
unverändert wie folgt als neuen § 13
Absatz 3 einzufügen:
_'(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Satzungsänderungen zu beschließen,
die nur die Fassung betreffen.'_
e) *Streichungen*: Einzelne Bestimmungen der
Satzung enthalten reine
Gesetzeswiedergaben. Es soll vermieden
werden, dass bei Änderungen des
Gesetzes in der Folge stets auch die
Satzung angepasst werden müsste.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(i) Die Aufgaben des
Prüfungsausschusses ergeben sich
derzeit aus § 107 Absatz 3 Satz 2
AktG. Eine Aufzählung der
einzelnen Aufgaben im Wortlaut der
Satzung hat zur Folge, dass die
Satzung bei Gesetzesänderungen
stets mit angepasst werden müsste.
§ 15 Absatz 2 der Satzung soll
daher künftig nur auf die dem
Prüfungsausschuss gesetzlich
vorgeschriebenen Aufgaben
verweisen, ohne diese im Einzelnen
aufzulisten. § 15 Absatz 2 der
Satzung wird daher wie folgt neu
gefasst:
_'(2) Neben dem gemäß § 27
Abs. 3 MitbestG zu bildenden
Ausschuss hat der Aufsichtsrat
einen Prüfungsausschuss
einzurichten, der sich
insbesondere mit den gesetzlich
vorgeschriebenen Aufgaben
befasst.'_
(ii) Im Falle von Aufsichtsratswahlen,
bei denen es für ein vakantes
Mandat zwei Kandidaten geben
sollte, wird im Regelfall zunächst
über den von der Verwaltung
vorgeschlagenen Kandidaten
abgestimmt. Sollte dieser nicht
die erforderliche Mehrheit
erreichen, wird sodann über den
Gegenkandidaten abgestimmt. Eine
wie in § 24 Absatz 3 der Satzung
vorgesehene Stichwahl wird daher
nicht stattfinden, sodass § 24
Absatz 3 der Satzung ersatzlos
gestrichen werden soll.
(iii) § 26 Absatz 1 Satz 1 der Satzung
enthielt bisher den Verweis, dass
der Jahres- und Konzernabschluss
innerhalb der ersten drei Monate
des Geschäftsjahres aufzustellen
ist. Diese 3-Monats-Frist ergibt
sich aus § 264 Absatz 1 Satz 3
HGB. Um Änderungen der
Satzung zu vermeiden, falls sich
diese Gesetzesbestimmung ändern
sollte, soll § 26 Absatz 1 Satz 1
wie folgt geändert werden:
_'Der Vorstand hat innerhalb der
gesetzlichen Frist den
Jahresabschluss und den
Lagebericht sowie den
Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht für das
vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und dem Aufsichtsrat
sowie dem vom Aufsichtsrat
beauftragten Abschlussprüfer zur
Prüfung vorzulegen.'_
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April 24, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -4-
(iv) § 26 Absatz 3 der Satzung enthält
die Regelung, dass die
Hauptversammlung innerhalb der
ersten acht Monate eines
Geschäftsjahres stattzufinden hat
sowie eine Aufzählung über die
Beschlussgegenstände der
Hauptversammlung. Die
8-Monats-Frist ergibt sich aus §
175 Absatz 1 Satz 2 AktG, die
Aufzählung der Befugnisse der
Hauptversammlung aus § 119 Absatz
1 AktG. Zur Vermeidung von reinen
Gesetzeswiederholungen soll § 26
Absatz 3 der Satzung daher
ersatzlos gestrichen werden. Aus
dem bisherigen § 26 Absatz 4 der
Satzung wird § 26 Absatz 3 der
Satzung.
(v) § 27 Satz 1 der Satzung regelt,
dass die Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns unter
Berücksichtigung des dem
Aufsichtsrat nach § 19 der Satzung
zustehenden Anteils am
Bilanzgewinn entscheidet. Da der
Aufsichtsrat nach § 19 der Satzung
nur noch eine reine Festvergütung
erhält, ist der zweite Halbsatz
von § 27 Satz 1 der Satzung
gegenstandlos und kann gestrichen
werden. § 27 Satz 1 der Satzung
soll daher wie folgt neu gefasst
werden:
_'Die Hauptversammlung
beschließt nach Maßgabe
des § 58 Abs. 4 AktG über die
Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss
ergebenden Bilanzgewinns.'_
9. *Aufhebung einer bestehenden und Beschlussfassung
über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien endet am 11. Juni
2019. Unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung soll rechtzeitig eine neue, im
Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien geschaffen werden. Zum
Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Anteile sieht der
Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung
der Verwendung erworbener eigener Aktien
dergestalt vor, dass auf die Summe der erworbenen
Aktien zusammen mit Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder die
den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20
Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfallen
darf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 12. Juni
2014 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien wird für
die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen
der gesetzlichen Grenzen bis zum 4. Juni
2023 eigene Stückaktien im rechnerischen
Betrag von insgesamt höchstens 10 Prozent
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu den
nachfolgend näher bestimmten Konditionen
zu erwerben. Auf die erworbenen eigenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt (einschließlich der
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden
Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfallen.
Ein Erwerb eigener Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
als Kauf über die Börse (dazu nachfolgend
(1)) oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
eines Verkaufsangebots (zusammen
'öffentliches Erwerbsangebot', dazu
nachfolgend (2)).
(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die
Börse, darf der gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am letzten Börsenhandelstag vor
dem Erwerb durch die Schlussauktion
ermittelten Kurs einer Aktie im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Erwerbsangebot, dürfen
der gebotene Kauf- bzw.
Verkaufspreis oder im Falle eines
Auktionsverfahrens die Grenzwerte
der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der durch die
Schlussauktionen im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) ermittelten Kurse
an den fünf Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des öffentlichen Erwerbsangebots um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines
öffentlichen Erwerbsangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten der Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das
öffentliche Erwerbsangebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnitt der durch die
Schlussauktionen im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) ermittelten Kurse
an den fünf Börsenhandelstagen vor
der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot
angedienten Aktien dessen Volumen
überschreitet, kann die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär sowie eine
Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
kann vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das öffentliche
Erwerbsangebot kann weitere
Bedingungen enthalten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
gemäß vorstehender oder bisheriger
Ermächtigungen oder auf sonstige Weise
erworbenen eigenen Aktien neben der
Veräußerung über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Veräußerungsangebot zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden, zu
verwenden:
(1) um diese mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen. Der Vorstand kann
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung herabgesetzt wird
oder dass das Grundkapital
unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
berechtigt;
(2) um diese zur Bedienung von Umtausch-
und/oder Bezugsrechten zu nutzen,
die von der Gesellschaft oder von
in- oder ausländischen
Kapitalgesellschaften, an denen die
Gesellschaft mehrheitlich beteiligt
ist, aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung an Inhaber von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gewährt
werden;
(3) um Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten
beziehungsweise entsprechenden
Wandlungs-/Optionspflichten, die von
der Gesellschaft oder von mit ihr
mehrheitlich verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf die Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- und/oder
Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungs-/Optionspflicht zustünde;
(4) um diese gegen Sachleistung an
Dritte zu veräußern,
insbesondere auch im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
für den Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
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DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -5-
von sonstigen Wirtschaftsgütern;
(5) um diese an Dritte zu
veräußern, soweit der auf die
veräußerten Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital unter
Berücksichtigung von
Hauptversammlungsbeschlüssen bzw.
der Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
weder insgesamt 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch insgesamt 10
Prozent des im Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien
bestehenden Grundkapitals übersteigt
und der Veräußerungspreis der
Aktien (ohne
Veräußerungsnebenkosten) den
Börsenkurs im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte
10-Prozent-Grenze anzurechnen;
(6) um diese gegenwärtigen oder
ehemaligen Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder gegenwärtigen
oder ehemaligen Mitgliedern des
jeweiligen Geschäftsführungsorgans
von mit ihr mehrheitlich verbundenen
Unternehmen als aktienbasierten
Vergütungsbestandteil zu übertragen;
soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen,
entscheidet der Aufsichtsrat der
Gesellschaft;
(7) um diese unmittelbar oder mittelbar
Mitarbeitern der Gesellschaft
und/oder mit ihr mehrheitlich
verbundener Unternehmen oder
Dritten, die diesen Mitarbeitern das
wirtschaftliche Eigentum und/oder
die wirtschaftlichen Früchte aus den
Aktien überlassen, zum Erwerb
anzubieten.
Die Ermächtigungen zu (1) bis (7) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die nach § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) (2) bis (7)
verwendet werden. Für den Fall, dass die
eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches
Veräußerungsangebot veräußert
werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
e) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß lit. c) (2)
bis (7) und lit d) darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die
Summe der so verwandten Aktien zusammen
mit Aktien,
(i) die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung unter einer
anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden, oder
(ii) die auf Grund von Rechten
auszugeben sind, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden und die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von
insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls der nachfolgende Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung entfällt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen können
ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
ausgenutzt werden. Der Erwerb und die
Veräußerung eigener Aktien für die
unter lit. c) (2) bis (7) genannten Zwecke
kann auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
9 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m.
§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG*
Die von der Hauptversammlung vom 12. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
läuft am 11. Juni 2019 ab. Mit der neuen Ermächtigung zu
Punkt 9 der Tagesordnung soll der Gesellschaft
rechtzeitig erneut die Möglichkeit eingeräumt werden,
bis zum 4. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu
10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder -
falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die Gesellschaft besitzt derzeit keine
eigenen Aktien.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu
wahren. Dem wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der
Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches
Erwerbsangebot') erfolgt. Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine
Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der
Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern die
Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot
angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann
die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stückaktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorzusehen. Insoweit ist ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Diese Möglichkeiten dienen der
Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und verhindern die Bildung kleiner
Restbestände. Somit erleichtern diese die technische
Abwicklung des Erwerbsverfahrens und liegen damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Verwendung der rückerworbenen oder auf sonstige
Weise erworbenen eigenen Aktien ist zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere zu folgenden Zwecken
möglich:
a) Die Gesellschaft soll eigene Aktien ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können. Der Vorstand kann
bestimmen, dass die Einziehung entweder zur
Kapitalherabsetzung führt oder das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG
erhöht. Der Vorstand soll daher auch
ermächtigt werden, die erforderliche
Änderung der Satzung hinsichtlich der
sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
b) Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen,
eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft zu nutzen. Dies ermöglicht
in geeigneten Fällen eine Bedienung der
Schuldverschreibungen ohne die zeit- und
kostenaufwändigere Durchführung einer
Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital, bei
der ein Bezugsrecht der Aktionäre von
Gesetzes wegen nicht besteht.
c) Daneben soll die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandlungsrechten auf
Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft
auszuschließen. Dadurch kann z.B. bei
Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf Aktien
in dem Umfang gewährt werden, wie es den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft
zustünde. Dadurch kann verhindert werden,
dass sich deren Wert verwässert bzw. andere
Maßnahmen zum Schutz vor
Wertverwässerung ergriffen werden müssen.
d) Die eigenen Aktien sollen ferner unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
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Austausch gegen Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, Beteiligungserwerben oder einem Erwerb von sonstigen Sachleistungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwändigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Jenoptik-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. e) Ferner ist die Möglichkeit vorgesehen, unter Ausnutzung der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG rückerworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern. Voraussetzung der Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Aufgrund der durchschnittlichen Volatilität des Kurses der Jenoptik-Aktie beabsichtigt der Vorstand im Falle einer Ermächtigungsausübung auf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung als eine angemessene Messgröße abzustellen. Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die 10-Prozent-Schwelle des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschritten werden darf. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-Prozent-Grenze anzurechnen. Die Gesellschaft macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr insbesondere ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. f) Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens als aktienbasierte Vergütung übertragen werden können. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat. Mit dieser Möglichkeit soll als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung, Aktienoptionen oder virtuelle Aktien eine Vergütungsform ermöglicht werden, die die gegenwärtigen oder ehemaligen Mitglieder des Vorstands bzw. des Geschäftsführungsorgans an das Unternehmen bzw. den Unternehmensverbund und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat festgelegt. g) Darüber hinaus sollen eigene Aktien auch dazu verwendet werden können, sie unmittelbar oder mittelbar an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, übertragen zu können. Eine solche Verwendung ist für Arbeitnehmer zwar auch in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG vorgesehen. Es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. h) Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zum gesamten Volumen der Veräußerung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung. Die Ermächtigung erfasst auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. *II. Weitere Angaben und Hinweise* *1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nach § 123 Absätze 2 und 4 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des *29. Mai 2018, 24:00 Uhr* (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend) zugehen: JENOPTIK AG
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