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DGAP-News: adesso AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018
in adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-25 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
adesso AG Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Termin:
Dienstag, 5. Juni 2018, 10:00 Uhr
Ort:
adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
mit dem Lagebericht (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz
1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017, des
gebilligten Konzernabschlusses mit dem
Konzernlagebericht (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Absatz
1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017 und dem
Bericht des Aufsichtsrats der adesso AG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 22.03.2018 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass
es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 16.537.682,34 wie folgt zu
verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR
0,40 je Stückaktie = EUR 2.469.681,20 und
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR
14.068.001,14. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das ist der 8. Juni 2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und Änderung von §
3 Ziffer 8 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2018)*
Das in § 3 Ziffer 8 der Satzung der
Gesellschaft enthaltene genehmigte Kapital
2013, das den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 2.538.456,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien)
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft
am 3. Juni 2018 aus. Um die Gesellschaft auch
künftig in die Lage zu versetzen, ihre
Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen
entsprechend rasch und flexibel anpassen zu
können, soll ein neues genehmigtes Kapital 2018
in Höhe von EUR 2.469.681,00, dies entspricht
40% des aktuellen Grundkapitals der adesso AG,
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Durch Neufassung von § 3 Ziffer 8 der
Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital
wie folgt geschaffen:
'8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.469.681,00 durch Ausgabe
von insgesamt 2.469.681 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen, a) soweit es
erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
b) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlage, insbesondere in Form von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten
oder Forderungen ausgegeben werden oder c)
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals den
Betrag von insgesamt EUR 617.420,00 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden
Grundkapitals (der 'Höchstbetrag') nicht
überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen
Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind oder
die nach dem 5. Juni 2018 gemäß oder
in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer
Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das
genehmigte Kapitals bis zum 4. Juni 2023
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2
AktG*
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit
geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im
Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen
können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen.
Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden
Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die
Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig
beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben
und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann,
wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar
zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)
