DJ DGAP-HV: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2017 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-06-30 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien Berlin WKN 745490
ISIN DE0007454902 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 08.08.2017, um 11.00 Uhr, im Goldberger Saal des
Ludwig Erhard Haus,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, beginnenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
5 sowie § 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
vorgesehen.
Die oben genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ernst-Reuter-Platz
8, 10587 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab demselben
Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Prof.
Dr.-Ing. Sigram Schindler, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
b) Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver
Olbrich, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
c) Dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Thomas
Haydn, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Mit Wirkung zum 19. September 2016 hat Herr Prof. Dr. Dr.
Thomas Schildhauer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Auf
Antrag der Gesellschaft wurde Herr Joachim Schwarzer mit
Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 20. Oktober
2016 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, zu
beschließen:
Herr Joachim Schwarzer, wohnhaft Berlin,
Geschäftsführer der JKS Consulting Berlin
GmbH wird mit Wirkung ab Beendigung der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.
Lebenslauf
Joachim Schwarzer, geb. 07.05.1952
- Diplom-Volkswirt, Geschäftsführer -
Beruflicher Werdegang:
Seit Sept. Geschäftsführer der JKS
2015 Consulting Berlin GmbH,
Berlin
Unternehmensberatung,
Politikberatung
2006 - Aug. Deutscher Exekutivdirektor
2015 der European Bank
for Reconstruction and
Development (EBRD), London
2000 - 2005 Vorstandsmitglied (COO -
Chief Operating Officer) des
Informations- und
Telekommunikationsunternehme
ns TELES AG, Berlin
Ab Nov. 1998 Bundesministerium der
Finanzen, Berlin
1996 - 1998 Leiter des Büros des
SPD-Parteivorsitzenden und
Leiter des Planungsstabes,
Bonn und Berlin
1991 - 1995 Leiter der Vertretung des
Saarlandes beim Bund, Bonn
1986 - 1991 Persönlicher Referent des
Finanzpolitischen Sprechers
und Stellvertretenden
Vorsitzenden der
SPD-Bundestagsfraktion, Bonn
1985 Diplomat an der Ständigen
Vertretung der
Bundesrepublik Deutschland
bei der Europäischen Union,
Brüssel
1980 - 1986 Referent im
Bundesministerium für
Wirtschaft, Bonn
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung von § 5 Abs. 3 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I) sowie Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital 2015/I gemäß §
5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals
2017/I aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31.12.2021 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt
11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
11.652.338 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bei Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag
am Grundkapital abzusetzen, der auf
neue oder zurückerworbene Aktien
entfällt, die seit dem 08.08.2017
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind, sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 08.08.2017 in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind;
- im Falle von Kooperationen mit anderen
Unternehmen sowie zu
Sanierungszwecken, soweit die
Beteiligung Dritter erforderlich ist;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 30, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TELES Aktiengesellschaft -2-
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2017/I anzupassen.
c) Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals
2017/I wird § 5 der Satzung in Abs. 3 wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31.12.2021 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt
11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
11.652.338 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bei Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister
bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; bei der Berechnung der
10 %-Grenze ist der anteilige Betrag
am Grundkapital abzusetzen, der auf
neue oder zurückerworbene Aktien
entfällt, die seit dem 08.08.2017
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden
sind, sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 08.08.2017 in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind;
- im Falle von Kooperationen mit anderen
Unternehmen sowie zu
Sanierungszwecken, soweit die
Beteiligung Dritter erforderlich ist;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2017/I
anzupassen.'
II. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I aufzuheben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2017/I zu schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen
Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ernst-Reuter-Platz 8, 10587
Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im
Internet unter
www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich
ist. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015/I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I vor. Die derzeit
geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2015/I
vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital lediglich um bis
zu insgesamt 1.294.704,00 EUR zu erhöhen.
Um der Gesellschaft im möglichst weiten Umfang kursschonende,
flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren,
soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das den
gesetzlichen Höchstbetrag in Höhe der Hälfte des derzeitigen
Grundkapitals voll ausnutzt.
Das neue Genehmigte Kapital 2017/I soll daher den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
11.652.338,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Die vorschlagende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2017/I soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum
Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine
entsprechende Regelung vor. Der Vorstand soll ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in
folgenden Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2017/I ist erforderlich, um
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2017/I
ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die
übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund
dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine
solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen, jedoch
können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben. Zur Erhöhung der
Flexibilität kann im Unternehmensinteresse das Bezugsrecht auch im
Fall von Kooperationen sowie zu Sanierungszwecken ausgeschlossen
werden, wenn die Beteiligung Dritter erforderlich ist.
Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten
Kapital 2017/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 30, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TELES Aktiengesellschaft -3-
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen
Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten
Lizenzen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den
nationalen und internationalen Märkten muss sie mit der
erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können.
Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte und gewerblicher Schutzrechte als Gegenleistung
für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter
solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt
oder ein gewerbliches Schutzrecht erwerben zu können, muss dem
Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung
der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen oder
gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen voraussichtlich nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht
erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital
2017/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder den jeweiligen gewerblichen
Schutzrechten Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird dies nur dann
tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb
von gewerblichen Schutzrechten gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu
erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits
wird das neutrale Unternehmensgutachten einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten
internationalen Investmentbank sein. Etwaige zu erwerbende
gewerbliche Schutzrechte werden entsprechend einer neutralen und
sachgerechten Bewertung unterzogen.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
genehmigten Kapitals berichten.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
A. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) teilen wir
mit, dass das Grundkapital der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in 23.304.676 auf den
Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft gewährt jede Aktie in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung beläuft sich daher
auf 23.304.676. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
B. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16
der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, d. h. am *18.07.2017,
00:00 Uhr* (Nachweisstichtag), Aktionäre der
Gesellschaft sind und sich bis zum
*01.08.2017, 24:00 Uhr*, bei der nachfolgend
genannten empfangsberechtigten Anmeldestelle
unter Vorlage eines Nachweises ihres
Aktienbesitzes zur Hauptversammlung
angemeldet haben:
TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwpbank
- DSHAV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax-Nr.: +49 (69) 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist innerhalb
der vorgenannten Anmeldefrist durch Vorlage
einer in Textform erstellten Bestätigung des
depotführenden Kreditinstituts in deutscher
oder englischer Sprache zu erbringen. Wie die
Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Anmeldestelle unter der
vorgenannten Adresse bis zum *01.08.2017,
24:00 Uhr,* zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von
der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.
Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär
grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung ausgestellt.
C. *Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im
Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem
Fall müssen sich die Aktionäre
fristgemäß anmelden und einen Nachweis
des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl.
vorstehender Abschnitt B).
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können
schriftlich unter Verwendung der hierfür
vorgesehenen, mit der Eintrittskarte
zugesandten bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Briefwahlformulars abgegeben werden. Die per
Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen aus
organisatorischen Gründen bis spätestens
*07.08.2017, 24:00 Uhr*, bei der Gesellschaft
unter der nachstehenden Adresse eingegangen
sein.
Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem
Zeitpunkt, bis zu dem sie erteilt werden
können, widerruflich bzw. abänderbar. Die
Briefwahl schließt eine Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche
Teilnahme gilt als Widerruf der bereits
abgegebenen Briefwahlstimmen. Wenn
Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als
vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine
Stimmen zu eventuellen, erst in der
Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können.
Ebenso können per Briefwahl keine
Wortmeldungen, Widersprüche gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder
Anträge entgegen genommen werden.
Bitte senden Sie Ihre Briefwahlstimmen an die
nachfolgende Adresse:
TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-226
E-Mail: ir@teles.com
D. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen.
Soweit weder ein Kreditinstitut noch eine den
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Vereinigung
(unter letztere fallen insbesondere
Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB). Bei der
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 30, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
135 AktG gleichgestellten Person oder
Vereinigung können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der
Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von
einem Bevollmächtigten vertreten lassen
möchten, finden für die Erteilung einer
Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs.
1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der
Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den
Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein
Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist
außerdem im Internet unter
http://www.teles.com/investor-relations/haupt
versammlung.html abrufbar. Eine Verpflichtung
zur Verwendung des von der Gesellschaft
angebotenen Vollmachtsformulars besteht
nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch
durch von der Gesellschaft als
Stimmrechtsvertreter benannte Personen
(Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in
der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Von der Vollmacht werden die
Stimmrechtsvertreter nur Gebrauch machen,
soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts zu jedem einzelnen
Tagesordnungspunkt erteilt wurden. Sind
Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die
Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme, dies gilt
stets für unvorhergesehene Anträge. Die
Vollmacht und die Stimmweisung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
aus organisatorischen Gründen bis spätestens
am *07.08.2017, 24:00 Uhr*, bei der
Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
eingegangen sein. Hierdurch wird jedoch nicht
die Möglichkeit ausgeschlossen, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch
während der Hauptversammlung vor Ort zu
bevollmächtigen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf
sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten
und den Widerruf einer solchen
Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte
Kontaktdaten, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung, zur
Verfügung:
TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-226
E-Mail: ir@teles.com
E. *Rechte der Aktionäre*
1. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des
Grundkapitals erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der
TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist
gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht
mitzurechnen), also spätestens am
*08.07.2017, 24:00 Uhr*, zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an die
nachfolgende Adresse:
TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien
Vorstand
Postfach oder Ernst-Reuter-Platz 8
110760
10837 Berlin 10587 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen
hierbei nach Maßgabe von § 70 AktG zur
Anrechnung. Für den Nachweis reicht eine
entsprechende Bestätigung des depotführenden
Kreditinstituts aus.
Bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekanntgemacht
werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei
der Gesellschaft im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der
Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.teles.com/investor-relations/haupt
versammlung.html zugänglich gemacht.
2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht,
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in
der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es
hierfür vor der Hauptversammlung einer
Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne
des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im
Sinne des § 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung, die
allerdings für Wahlvorschlage nicht
erforderlich ist, und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.teles.com/investor-relations/haupt
versammlung.html zugänglich machen, wenn sie
der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist
gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht
mitzurechnen), d. h. spätestens bis zum
*24.07.2017, 24:00 Uhr,* der Gesellschaft an
nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-226
E-Mail: ir@teles.com
und die übrigen Voraussetzungen für eine
Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß §
126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
3. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §
131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1
AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
TELES-Konzerns und der in den
TELES-Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der
Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
F. *Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung*
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a
AktG können im Internet unter
http://www.teles.com/investor-relations/haupt
versammlung.html eingesehen und auf Wunsch
heruntergeladen werden. Sämtliche der
Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen liegen in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Berlin, im Juni 2017
*TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien*
_Der Vorstand_
2017-06-30 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ernst-Reuter-Platz 8
10587 Berlin
Deutschland
E-Mail: ir@teles.com
Internet: http://www.teles.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
588425 2017-06-30
(END) Dow Jones Newswires
June 30, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
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