DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-04-24 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
zooplus AG München ISIN DE0005111702 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, 13. Juni
2018, 10.00 Uhr, im Großen Konferenzraum der
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das
Geschäftsjahr 2017, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte
Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB*
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am
Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331
München, und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die
unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht
das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre
durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember
2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2017 in Höhe von EUR 2.856.498,50 vollständig auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses -
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
zooplus AG, an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im
In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte
und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm
2018) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I
sowie Satzungsänderung
Um auch weiterhin Führungskräfte und Mitarbeiter der
zooplus AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In-
und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente
mit langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG
binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 6 die
Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf
Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der
zooplus AG, an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im
In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte
und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland
('*Bezugsberechtigte*') unter einem
Aktienoptionsprogramm auszugeben
('*Aktienoptionsprogramm 2018*').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG
Der Vorstand wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 31. Dezember 2021
('*Ermächtigungszeitraum*') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
Bezugsrechte ('*Aktienoptionen*') auf
insgesamt bis zu 215.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft an
Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland
sowie an ausgewählte Führungskräfte und
Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 31. Dezember 2021
('*Ermächtigungszeitraum*') einmalig oder
mehrmals Bezugsrechte ('*Aktienoptionen*') auf
insgesamt bis zu 150.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu
gewähren.
Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf
eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung
des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines
verbundenen Unternehmens aus der
zooplus-Gruppe oder aus sonstigen Gründen
während des Ermächtigungszeitraums verfallen,
darf eine entsprechende Anzahl von
Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Die Erfüllung der
ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der
Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des
unter nachstehendem Buchstaben b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten
Kapitals 2018/I oder durch eigene Aktien der
Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch
das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich.
Die Gewährung der Aktienoptionen und die
Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß
nachfolgender Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten
umfasst die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft (Gruppe 1),
Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener
Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe
2) und ausgewählte Führungskräfte und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
ausgewählte Führungskräfte und
Mitarbeiter verbundener Unternehmen im
In- und Ausland (Gruppe 3).
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte
wird wie folgt auf die einzelnen
Gruppen der Bezugsberechtigten
aufgeteilt:
* Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1
erhalten zusammen höchstens 150.000
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte;
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 2
erhalten zusammen höchstens 15.000
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte; und
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 3
erhalten zusammen höchstens 200.000
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte.
Sollten die Bezugsberechtigten
mehreren Gruppen angehören, erhalten
sie Aktienoptionen ausschließlich
aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer
Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird
durch den Vorstand der Gesellschaft
und, soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft betroffen sind, durch
den Aufsichtsrat der Gesellschaft
festgelegt. Die Bezugsberechtigten
innerhalb der einzelnen Gruppen und
die Anzahl der diesen jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen können über
die Laufzeit des
Aktienoptionsprogramms 2018 variieren
und werden durch den Vorstand der
Gesellschaft und, soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft festgelegt.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Aktienoptionen können innerhalb des
Ermächtigungszeitraums nach einem
einmal oder wiederholt aufzulegenden
Programm ein- oder mehrmals im Jahr in
Tranchen ausgegeben werden, wobei die
Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften jeweils innerhalb von
vier Wochen, beginnend jeweils am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -2-
dritten Werktag nach Bekanntgabe der
Ergebnisse des jeweiligen Quartals
bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils
der '*Ausgabezeitraum*'). Soweit
Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft gewährt
werden, werden die maßgeblichen
Regelungen durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft, im Übrigen durch
den Vorstand der Gesellschaft
festgelegt (zusammen die
'*Planbedingungen*').
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu
dem den Bezugsberechtigten das Angebot
zur Gewährung von Aktienoptionen
zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann
ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag
bestimmt werden.
(3) Wartezeit
Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.
Die Wartezeit einer Tranche von
Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem
festgelegten Ausgabetag und endet
frühestens mit dem Ablauf des vierten
Jahrestags nach dem Ausgabetag.
(4) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt
werden, wenn und soweit die
Erfolgsziele wie nachfolgend
beschrieben erreicht wurden:
Die Erfolgsziele sind an die absolute
Kursentwicklung der zooplus-Aktie
während der Wartezeit gekoppelt.
Abhängig von der Kursentwicklung der
zooplus-Aktie können die
Bezugsberechtigten unterschiedlich
viele der ihnen zugeteilten
Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel
der Aktienoptionen kann ausgeübt
werden, wenn der volumengewichtete
6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse bei
Ablauf der Wartezeit mindestens 20 %
über dem Ausübungspreis liegt
(Erfolgsziel I, in diesem Fall kann
ein Drittel der Aktienoptionen
ausgeübt werden), mindestens 30 % über
dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel
II, in diesem Fall können zwei Drittel
der Aktienoptionen ausgeübt werden)
sowie mindestens 50 % über dem
Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III,
in diesem Fall können sämtliche
Aktienoptionen ausgeübt werden).
(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn
die Wartezeit abgelaufen ist und wenn
eines der Erfolgsziele erreicht wurde.
Die Bedienung der Aktienoptionen
erfolgt in Aktien der Gesellschaft,
wobei je eine Aktienoption zum Bezug
von je einer Aktie berechtigt.
(6) Laufzeit und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können von den
Bezugsberechtigten innerhalb von zwei
Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt
werden, zu dem die Wartezeit
abgelaufen ist ('*Laufzeit*').
Innerhalb dieses Zeitraums können
Aktienoptionen jeweils innerhalb von
vier Wochen, beginnend jeweils am
dritten Werktag nach Bekanntgabe der
Ergebnisse des jeweiligen Quartals
bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden
('*Ausübungszeitraum*'). Die Laufzeit
kann vom Vorstand der Gesellschaft
bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft betroffen sind, vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft,
angemessen verlängert werden, sofern
aufgrund gesetzlicher Vorschriften die
Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen
Laufzeit nicht möglich ist.
Aktienoptionen, die bis zum Ablauf der
- ggf. verlängerten - Laufzeit nicht
ausgeübt worden sind, verfallen
entschädigungslos.
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist
für jede zu beziehende Aktie der
Ausübungspreis zu zahlen. Der
'*Ausübungspreis*' je Aktie entspricht
dem volumengewichteten
6-Monats-Durchschnittskurs der
zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der
Mindestausübungspreis entspricht
mindestens dem geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1
AktG.
(8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte
Aktienoptionen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem hierfür nach
Maßgabe des nachstehenden
Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten
Kapital 2018/I bedienen. Die
Gesellschaft ist auch berechtigt,
anstatt neuer Aktien ganz oder
teilweise eigene Aktien zu liefern.
Ferner ist die Gesellschaft
berechtigt, ganz oder teilweise an
Stelle der Lieferung von (neuen oder
eigenen) Aktien den Wert der bei
Ausübung von Aktienoptionen zu
liefernden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises in bar auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative
von der Gesellschaft im Einzelfall
gewählt wird, trifft der Vorstand der
Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, der Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
(9) Begrenzung für den Fall
außerordentlicher Entwicklungen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist
berechtigt, im Falle
außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit
von Aktienoptionen, die an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft gewährt
wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung
kann insbesondere erforderlich sein,
um die Angemessenheit der Vergütung im
Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG
sicherzustellen.
Der Vorstand der Gesellschaft ist
berechtigt, im Falle
außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit
von Aktienoptionen, die an
Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3
gewährt wurden, zu begrenzen. Eine
Begrenzung kann insbesondere
erforderlich sein, um sicherzustellen,
dass die Gesamtbezüge des einzelnen
Bezugsberechtigten in einem
angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des
Bezugsberechtigten stehen und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen.
(10) Persönliches Recht
Die Aktienoptionen sind
rechtsgeschäftlich nicht übertragbar;
sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls
ist eine Übertragung zur
Erfüllung von Vermächtnissen zulässig.
Die Aktienoptionen können nur durch
den jeweiligen Bezugsberechtigten
selbst oder seine Erben oder
Vermächtnisnehmer ausgeübt werden.
Können Aktienoptionen nach
Maßgabe der vorstehenden Regelung
nicht mehr ausgeübt werden, so
verfallen sie ersatz- und
entschädigungslos. Die Bestimmung über
die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe
von verfallenen Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte bleibt davon
unberührt.
(11) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können übliche
Verwässerungsschutzklauseln enthalten,
aufgrund derer der wirtschaftliche
Wert der Aktienoptionen entsprechend
der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im
Wesentlichen gesichert wird,
insbesondere, indem für die Ermittlung
der Anzahl der je Aktienoption
auszugebenden Aktien ein etwaiger
Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer
Aktien oder andere Maßnahmen mit
vergleichbaren Effekten berücksichtigt
werden.
(12) Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teil.
(13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der
Gewährung und Erfüllung von
Aktienoptionen, für die Ausgabe der
Aktien aus dem Bedingten Kapital
2018/I sowie die weiteren
Planbedingungen werden durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit
die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -3-
Übrigen durch den Vorstand der
Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören
insbesondere die Entscheidung über die
einmalige oder wiederholte Auflage von
jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der
Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen sowie Bestimmungen über
die Durchführung des
Aktienoptionsprogramms 2018 und der
jährlichen Tranchen und das Verfahren
der Zuteilung und Ausübung der
Aktienoptionen, die Zuteilung von
Aktienoptionen an einzelne
Bezugsberechtigte sowie die Festlegung
des Ausgabetags innerhalb des
jeweiligen Ausgabezeitraums. Ebenso
gehören hierzu Regelungen über die
Ausübbarkeit, den (auch ersatz- oder
entschädigungslosen) Verfall oder die
zeitanteilige Kürzung von
Aktienoptionen in Sonderfällen,
insbesondere im Falle des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus dem Dienst-
oder Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen, im Todesfall, bei
Pensionierung oder Berufsunfähigkeit
und sonstige Sonderfälle des
Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens eines verbundenen
Unternehmens, eines Betriebs oder
Betriebsteils aus der zooplus-Gruppe,
für den Fall temporärer Abwesenheiten
oder des zeitweisen Ruhens von
Arbeitsverhältnissen oder im Falle
eines Kontrollwechsels (Change of
Control), des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder eines
Delistings sowie zur Erfüllung
gesetzlicher Anforderungen. Sofern
durch eine entsprechende Regelung
Aktienoptionen verfallen, können diese
erneut ausgegeben werden.
Die Gesellschaft ist auch berechtigt,
bei der Umsetzung dieses Beschlusses
gegenüber Führungskräften und
Mitarbeitern verbundener Unternehmen
im Ausland von den Bestimmungen dieses
Beschlusses insoweit abzuweichen, als
der Inhalt dieses Beschlusses nicht
aktienrechtlich zwingend in die
Beschlusszuständigkeit der
Hauptversammlung fällt oder soweit
dieser Beschluss über aktienrechtliche
Mindestanforderungen hinausgeht.
b) Bedingtes Kapital 2018/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu
365.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von
Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an
Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland
sowie an ausgewählte Führungskräfte und
Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der
vorstehenden Ermächtigung festgelegten
Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, als
Bezugsrechte ausgeübt werden und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte
weder eigene Aktien noch einen Barausgleich
gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der
Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz
8 ergänzt:
'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 13.06.2018 unter
Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a),
um bis zu EUR 365.000,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 365.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit
einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2018/I). Das Bedingte Kapital
2018/I dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13.06.2018
unter Tagesordnungspunkt 6,
Buchstabe a), von der zooplus AG im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2018 in der Zeit ab Eintragung des
Bedingten Kapitals 2018/I bis zum
31.12.2021 ausgegeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden
und die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die
Ausgabe der Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2018/I erfolgt zu
dem gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13.06.2018
unter Tagesordnungspunkt 6
Buchstabe a) (7) festgelegten
Ausübungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand bzw., soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2010/I*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. Mai
2010 unter Tagesordnungspunkt 5 ein
Aktienoptionsprogramm 2010/I beschlossen, um
Arbeitnehmern der Gesellschaft Bezugsrechte zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2010/I wurde ein
Bedingtes Kapital 2010/I in Höhe von bis zu EUR
210.000,00 geschaffen.
60.000 der insgesamt 210.000 auszugebenden
Bezugsrechte wurden bislang nicht ausgegeben und
können auch künftig nicht mehr ausgegeben werden. Die
von der Gesellschaft bereits ausgegebenen
Bezugsrechte wurden sämtlich aus dem Bedingten
Kapital 2010/I bedient. Dementsprechend soll das
Bedingte Kapital 2010/I in § 5 Abs. 7 der Satzung der
Gesellschaft aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Das Bedingte Kapital 2010/I in § 5 Abs. 7 der Satzung
der Gesellschaft wird aufgehoben. § 5 Abs. 7 der
Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2018/II und die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
Satzungsänderung*
Um der Gesellschaft für die Zukunft weitere
Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung einzuräumen,
soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein
Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
115.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von
insgesamt bis zu 713.757 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00
('*Neue Aktien*') nach näherer Maßgabe
der Anleihe- oder Optionsbedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen sind
gegen Bareinlagen auszugeben. Die
Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit,
für von Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebene
Schuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen und zur Erfüllung der mit diesen
Schuldverschreibungen eingeräumten
Wandlungs- oder Optionsrechte Neue Aktien
zu gewähren. Die Ermächtigung gilt bis
einschließlich 12. Juni 2023. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben
werden. Die einzelnen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -4-
Teilschuldverschreibungen sind mit unter
sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre jeweiligen
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Neue Aktien
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Neue Aktie ergeben. Die
Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht vorsehen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
gegen Zahlung des Optionspreises nach
näherer Maßgabe der Optionsbedingungen
zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.
Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungs-
oder Optionspreis in den Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen variabel ist und der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Neuen Aktien darf den
Nennbetrag der jeweiligen
Schuldverschreibung bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
jeweiligen Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 %
des Kurses der Aktie der zooplus AG in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist
der Durchschnittsschlusskurs an den fünf
Handelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern
den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung eingeräumt wird und
dieses Bezugsrecht an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die
Schlusskurse der Aktie der zooplus AG an
den Tagen des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der letzten beiden Handelstage des
Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des
Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Wenn
eine Schlussauktion an den
maßgeblichen Handelstagen nicht
stattfindet oder dort kein Schlusskurs
ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im
fortlaufenden Handel, soweit an diesem
Handelstag ein solcher stattgefunden hat.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen
der Schuldverschreibungen festzulegen. Die
Bedingungen können dabei unter anderem auch
regeln,
* ob anstelle der Erfüllung aus dem
Bedingten Kapital 2018/II eigene
Aktien der zooplus AG oder die Zahlung
des Gegenwertes in Geld oder
börsennotierte Wertpapiere angeboten
werden,
* ob der Wandlungs- oder Optionspreis
und/oder das Umtauschverhältnis bei
Begebung der Schuldverschreibungen
festzulegen oder anhand zukünftiger
Börsenkurse innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite zu ermitteln
ist,
* ob und wie auf ein volles
Umtauschverhältnis gerundet wird,
* ob eine in bar zu leistende Zuzahlung
oder ein Barausgleich bei Spitzen
festgesetzt wird,
* ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt
werden kann, bis zu dem die Wandlungs-
oder Optionsrechte ausgeübt werden
können oder müssen,
* in welcher Währung die
Schuldverschreibungen begeben werden
sowie
* ob eine Wandlungspflicht besteht.
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen
sollen dann grundsätzlich von mindestens
einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Soweit die aufgrund der Wandlungs- oder
Optionsrechte auszugebenden Neuen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind
anzurechnen:
* Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß oder
in sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß obenstehender
Regelung ist ferner nur dann zulässig,
wenn der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen deren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
* Soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben.
* Um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts dieser Rechte Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte zustehen würden.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann
unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihe- oder
Optionsbedingungen wertwahrend
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Anleihe- oder Optionsbedingungen können
auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte
führen können, eine wertwahrende Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsehen.
b) Zur Bedienung von Wandlungs- und
Optionsrechten aufgrund der Ermächtigung
gemäß vorstehendem Buchstaben a) wird
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 713.757,00 durch Ausgabe von bis zu
713.757 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nach Maßgabe des
vorstehenden Buchstaben a) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungs- und Optionsrechten - nach
Maßgabe der Anleihe- oder
Optionsbedingungen - an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die gemäß der
oben genannten Ermächtigung bis
einschließlich 12. Juni 2023 begeben
werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien
erfolgt zu dem gemäß vorstehendem
Buchstaben a) festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis und nach Maßgabe der
jeweiligen Anleihe- oder
Optionsbedingungen. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der
Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur
Verfügung gestellt werden. Die Aktien
nehmen - sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.
c) § 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 9
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -5-
ergänzt:
'(9) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 713.757,00 durch
Ausgabe von bis zu 713.757 neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018/II). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 13.06.2018
unter Tagesordnungspunkt 8
Buchstabe a) durch die Gesellschaft
oder durch Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Beschlusses jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber
der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen. Die
Aktien nehmen - sofern sie bis zum
Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil.'
II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Aktienoptionsprogramm 2018)
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der
zooplus AG, Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie
ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern der zooplus AG
und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen
variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger
Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der
jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die
Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie
eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 31. Mai 2016 erteilte Ermächtigung im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2016 läuft mit dem 31. Dezember
2018 aus. Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung
auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung
des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die
Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu
gewährleisten, soll auch zukünftig ein Aktienoptionsprogramm
zur Verfügung stehen.
Unter Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung der zooplus AG am 13. Juni 2018 wird daher
vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand
betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis
einschließlich zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
(Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 365.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der
zooplus AG sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an
ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG
und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.
Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2018/I
geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 8
ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 365.000,00
entspricht rund 5,11 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue
Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die
Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen
gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien
werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem
Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und
diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach
Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung
festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem
Aktienoptionsprogramm 2018 festgelegten Bedingungen ausüben.
Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2018/I
steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
zu.
Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigenden Aktienoptionen bietet den Vorteil, dass die
Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden
können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt
bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die
Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert.
Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der
Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern
vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des
Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die
hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in
den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.
Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in
der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Der
Ermächtigungszeitraum endet mit dem 31. Dezember 2021.
Die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Gruppen
von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der
Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden
Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich
allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den
Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter
Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie
unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten
Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im
jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen,
wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder
Mitarbeiter und/oder der Börsenkurs der zooplus-Aktie
verändert.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I
erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier
Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche
der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung.
Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit
abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls
verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung
der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der
Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Berechtigten
unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen
ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen können ausgeübt
werden, wenn der volumengewichtete
6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit
mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel
I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen
ausgeübt werden), mindestens 30 % über dem Ausübungspreis
liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel
der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50 %
über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem
Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).
Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des
Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle
außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen
angemessen zu begrenzen.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten
grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei
Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach
dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist.
Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils
innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten
Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen
Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.
Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb
je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu
zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten
6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der
Aktienoptionen.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die
weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von
Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2018/I sowie die weiteren Planbedingungen
festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen,
wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem
Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.
Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2018 sollen die
Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable
Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe
ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind
überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem
Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz
für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -6-
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. III. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die vorgeschlagene Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2018/II sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend '*Schuldverschreibungen*') soll im Interesse der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von Schuldverschreibungen erlauben, welche im besonderen Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechen. Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft ermöglicht, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche Entwicklung ist. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen über bis zu EUR 115.000.000,00 mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der zooplus AG ausgegeben werden können. Im Bereich dieser sog. hybriden Finanzierungsinstrumente sind mittlerweile Finanzierungsformen üblich, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen ausgegeben werden. Die Ermächtigung ist bis zum 12. Juni 2023 befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen werden. Die näheren Einzelheiten der Schuldverschreibungen sind jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen. Der jeweils festzusetzende oder innerhalb einer festzulegenden Bandbreite anhand von zukünftigen Börsenkursen zu ermittelnde Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse an den fünf Xetra-Handelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibung entsprechen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der zooplus AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Unberührt bleiben die Regelungen der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Dabei sollen die Schuldverschreibungen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen: Vor allem sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränken würde, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Bei Bezugsrechtsemissionen ist außerdem in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Emission sicherzustellen. Des Weiteren verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern. Gesetzliche Grundlage für diesen Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, den Aktionär vor einer unzumutbaren Verwässerung seines Aktienbesitzes zu schützen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Auch dadurch werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung den Abschlag vom Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten und dafür sorgen, dass ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dabei wird sich der Vorstand sachkundigen Rat einholen und sich gegebenenfalls der Unterstützung durch Experten bedienen. Dies kann etwa dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird. Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung folgende Aktien anrechnen: * Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der -7-
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck,
den Options- oder Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht
ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen.
Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht
auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt
werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte
zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Es
entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Das Bedingte Kapital 2018/II wird benötigt, um die mit den
Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder
Optionsrechte zu bedienen. Die Höhe des Bedingten Kapitals
2018/II überschreitet auch in Verbindung mit den anderen,
weiterhin bestehenden bedingten Kapitalia der Gesellschaft
und dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2018/I nicht die
gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1
AktG.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der
Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben,
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a)) nicht unterschreiten.
IV.
Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung,
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen
Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach
der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden
Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in
deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:
zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 23. Mai 2018 (0.00 Uhr) ('*Nachweisstichtag*') beziehen
und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum
Ablauf des 6. Juni 2018 (24.00 Uhr) zugehen. Ein in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist
ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der
Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht
in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär nach der Satzung zurückweisen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
V.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte;
Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Kreditinstitute, diesen nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen
sowie Aktionärsvereinigungen und Personen im Sinne von § 135
Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden,
abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung
einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zum Download bereit und kann auch unter folgenden
Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert
werden:
zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: zooplus-hv2018@computershare.de
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei
Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der
Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs
gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige
Übermittlung an eine der vorgenannten
Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der
Einlasskontrolle erfolgen.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an,
sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs
gebundene, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder
keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem
jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während
der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können
unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und
Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die
ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten. Diese Unterlagen
stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zum Download bereit und können auch unter folgenden
Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert
werden:
zooplus AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: zooplus-hv2018@computershare.de
An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das
ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt
werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie
nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder
widerrufen werden, aus organisatorischen Gründen bis
spätestens zum 12. Juni 2018 (24.00 Uhr) unter einer der
vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.
VI.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der
Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu.
Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
1. *Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:
zooplus AG
- Der Vorstand -
Sonnenstraße 15
80331 München
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 13. Mai 2018 (24.00 Uhr) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge*
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft
Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie
Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zu richten:
zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 95006-503
oder
E-Mail: kontakt@zooplus.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
29. Mai 2018 (24.00 Uhr), unter einer der
vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären
zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet
unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und
seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in
§ 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
3. *Auskunftsrecht*
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von
einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen.
VII.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.137.578,00. Es ist
eingeteilt in 7.137.578 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.137.578.
VIII.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der
Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende
Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die
festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
München, im April 2018
*zooplus AG*
_Der Vorstand_
2018-04-24 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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678365 2018-04-24
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April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
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