DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Marenave Schiffahrts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-04-25 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Marenave Schiffahrts AG Hamburg ISIN: DE000A0H1GY2
WKN: A0H1GY Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 5.
Juni 2018, um 10:00 Uhr im Marriott Hotel, ABC Straße 52, 20354 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG
('Gesellschaft') ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für
das zum 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017 (inklusive des
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die
Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018
und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, sofern
die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen
Vorschriften erforderlich sein sollte.
5. *Änderung der Firma der Gesellschaft und Änderung von § 1
Abs. 1 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Firma der Gesellschaft lautet künftig 'MARNA Beteiligungen AG'.
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:
Die Aktiengesellschaft führt die Firma 'MARNA Beteiligungen AG'.
6. *Änderung des Unternehmensgegenstandes und Neufassung von § 2 der
Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens ist künftig der Erwerb, die Verwaltung und
die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und
Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen
Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin
berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und
Ausland zu errichten.
§ 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie
folgt:
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist der
Erwerb, die Verwaltung und die
Veräußerung von Beteiligungen an
Kapital- und Personengesellschaften. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle
Geschäfte und Maßnahmen
durchzuführen und zu übernehmen, die für
diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind.
Die Gesellschaft ist weiterhin
berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu
verwalten.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Tochtergesellschaften und
Zweigniederlassungen im In- und Ausland
zu errichten.'
7. *Änderung von § 3 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie
folgt:
'§ 3 Bekanntmachungen und Informationen
1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz
zwingend etwas anderes vorschreibt.
2) Übermittlungen an die Aktionäre
können unter den gesetzlich vorgesehenen
Voraussetzungen auch nur im Wege der
elektronischen Kommunikation erfolgen.'
8. *Änderung von § 7 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Abs. 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig
wie folgt:
'2) Der Vorstand hat die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der
Geschäftsordnung zu führen. Die Geschäftsordnung für den Vorstand
erlässt der Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung für den Vorstand
bestimmt der Aufsichtsrat die Geschäfte, zu deren Vornahme der Vorstand
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann
jederzeit bestimmen, dass weitere Arten von Geschäften seiner
Zustimmung bedürfen.'
9. *Änderung von § 16 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie
folgt:
'Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der
Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen
Großstadt mit mehr als
10. *Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit des
Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an
Aufsichtsratsmitgliedern von gegenwärtig vier auf künftig drei
effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Aufsichtsrat wird von vier
Mitgliedern auf drei Mitglieder
verkleinert. Die neue Zahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern gilt ab dem
Zeitpunkt, in dem die entsprechende
Satzungsänderung in das Handelsregister
eingetragen wird.
b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 9
Abs. 1 und § 13 Abs. 3 neu gefasst:
aa) § 9 Abs. 1 erhält folgende
Neufassung:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern.'
bb) § 13 Abs. 3 erhält folgende
Neufassung:
'(3) Zur Beratung über einzelne
Gegenstände der Verhandlung können
Sachverständige und Auskunftspersonen
zugezogen werden.'
11. *Änderung von § 14 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe
von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem
Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die
Vergütung pro rata temporis.'
12. *Neufestsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Die
Vergütung beträgt EUR 3.500,00 pro Jahr für jedes Mitglied. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages.'
13. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Aufsichtsratsmitglieder Jens Mahnke, Björn Hagedorn und Hansjörg
Plaggemars, die in der vorletzten (Herr Mahnke) bzw. letzten
Hauptversammlung (Herr Hagedorn und Herr Plaggemars) jeweils bis zur
ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, gewählt worden waren, haben ihre Ämter am 19.
April 2018 mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung
niedergelegt. Damit ist eine Neu- bzw. Nachwahl gemäß § 9 Abs. 3
der Satzung erforderlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans Michael
Schmidt-Dencker, der bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, gewählt worden war, hat sein Amt ebenfalls am 19.
April 2018 niedergelegt, allerdings erst mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung der Verkleinerung des Aufsichtsrates im Handelsregister.
Für Herrn Schmidt-Dencker ist keine Nachwahl erforderlich, da seine
Amtsniederlegung erst zeitgleich mit der Verkleinerung des
Aufsichtsrats wirksam wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -2-
Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gegenwärtig
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 15. September 2017
in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. In Verfolgung der
Empfehlung des Deutscher Corporate Governance Kodex soll die Wahl im
Wege der Einzelwahl erfolgen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Prof. Dr. Karin Lergenmüller (Eltville, Head of Finance Lergenmüller
Gruppe) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Prof. Dr. Lergenmüller nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate
oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
* Kingstone Europe, Heidelberg,
AR-Vorsitzende
* Heidelberger Beteiligungsholding AG,
Heidelberg
* Delphi Unternehmensberatung AG,
Heidelberg
* Alpha Cleantec AG, Heidelberg,
AR-Vorsitzende
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Mathias Schmid (Frankfurt, Mitglied des Vorstands der Concord Capital
AG) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Schmid nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder
vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
* DeFacto Recovery Services AG, Zürich,
Verwaltungsrat
* Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Dr. Burkhard Schäfer (Mannheim, Geschäftsführer des Management
Instituts Schäfer) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Schäfer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder
vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
* Deutsche Balaton AG, Heidelberg
* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Mistral Media AG, Frankfurt am Main,
AR-Vorsitzender
* Alpha Cleantec AG, Heidelberg, stellv.
AR-Vorsitzender
* BCT bio cleantec AG, Heidelberg, stellv.
AR-Vorsitzender
* Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg
* Youbisheng Green Paper AG, Köln, stellv.
AR-Vorsitzender
* VV Beteiligungen AG, Heidelberg, stellv.
AR-Vorsitzender
Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex
soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines
jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem
direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die Empfehlung zur
Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Frau Prof. Dr.
Lergenmüller ist Organmitglied bei drei Gesellschaften der
Balaton-Gruppe. Die Deutsche Balaton AG ist mit einem Anteil von 51,69
% der Stimmrechte wesentlich beteiligte Aktionärin der Gesellschaft.
Herr Dr. Schäfer ist Organmitglied bei sieben Gesellschaften der
Balaton-Gruppe, u.a. bei der Deutsche Balaton AG selbst. Bei Herrn
Schmid bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex.
Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden
sich in den Lebensläufen von Frau Prof. Dr. Lergenmüller, Herrn Schmid
und Herrn Dr. Schäfer, die dieser Einberufung als Anlage beigefügt
sind.
14. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR
15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese bislang nicht genutzte
Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch
künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich
ergebenden Erfordernissen anpassen zu können, soll der Vorstand für
einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
15.005.000,00 zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR
15.005.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien
können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz
1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
(1) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
(2) wenn die Kapitalerhöhung in bar
erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Betrag des
Grundkapitals 10 % nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; bei
der Berechnung der 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können
oder müssen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;
(3) soweit Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagenleistung zum Zweck der
Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
durchgeführt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach teilweiser
und/oder vollständiger Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt,
falls das genehmigte Kapital bei Ablauf
der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt wurde.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird in seiner
derzeitigen Fassung aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR
15.005.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -3-
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen
Aktien sind den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien
können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz
1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
(1) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
(2) wenn die Kapitalerhöhung in bar
erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Betrag des
Grundkapitals 10 % nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; bei
der Berechnung der 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können
oder müssen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;
(3) soweit Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagenleistung zum Zweck der
Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstiger Vermögensgegenstände
durchgeführt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
*Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen*
Zu Punkt 14 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das am 21. Juni 2017 ausgelaufene genehmigte
Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet
gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
zu Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts diesen Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR
15.005.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Nach § 4 Abs. 3 der derzeit
geltenden Fassung der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu
insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch
gemacht worden. Die Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend auf
Marktgegebenheiten reagieren zu können und um sowohl Bar- als auch
Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft
durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die Lage
versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu
können.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern,
sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder
mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den
Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten
Voraussetzungen auszuschließen:
(1) Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital
soll auch weiterhin für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Damit soll die
Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und
der Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen
Aktionär in der Regel gering, während der
Aufwand für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher ist. Auch der
mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge zu
vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des
Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität
und der erleichterten Durchführung einer
Emission.
(2) Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig,
wenn neue Aktien schnell platziert werden
sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu
nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben
dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht
wesentlich unter Marktwert ausgegeben
werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Werts der Aktien wird
hierdurch vermieden. Außerdem ist diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf
Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 %
des Grundkapitals beschränkt, und zwar im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung
sind auf diese 10 %-Grenze andere wie eine
bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen anzurechnen. So sieht
die Ermächtigung vor, dass eine
Veräußerung von Aktien, die die
Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG erworben und während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gegen Barzahlung an
Dritte veräußert hat, ohne den
Aktionären den Bezug dieser Aktien
anzubieten, den Höchstbetrag ebenso
reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den
Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen
eingeräumt wird. Durch diese Vorgaben wird
im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung
getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des
dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen
Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse zu erwerben. In
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG werden
die Vermögens- wie auch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
(3) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner
bei Ausgabe von Aktien gegen Erbringung von
Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Damit wird der Vorstand in die Lage
versetzt, in geeigneten Einzelfällen den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Vermögensgegenständen durch Ausgabe neuer
Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren.
Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder
sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Da die Ausgabe neuer Aktien in
den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig
erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und
Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar
durch die einmal jährlich stattfindende
ordentliche Hauptversammlung beschlossen
werden. Der Gesellschaft erwächst dadurch
kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien
gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert
der Sacheinlagen in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein
angemessener Ausgabebetrag für die neuen
Aktien erzielt wird.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen auch
unter Berücksichtigung des zu Lasten der
Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes
für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der
Ermächtigung jeweils in der nächsten
Hauptversammlung berichten.
15. *Beschlussfassung über die ordentliche
Herabsetzung des Grundkapitals zur Deckung von
aufgelaufenen Verlusten durch Verringerung des
auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrags des Grundkapitals und über
die Anpassung der Satzung*
Das Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege
der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222
ff. AktG herabgesetzt werden, um aufgelaufene
Verluste auszugleichen. Es erfolgt weder eine
Ausschüttung an Aktionäre noch eine
Zusammenlegung von Aktien.
Die Bilanz der Gesellschaft weist zum 31.
Dezember 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von
EUR 43.155.394,99 und einen Verlustvortrag in
Höhe von EUR 70.914.295,43 aus, so dass sich
insgesamt ein Bilanzverlust von EUR
27.758.900,44 ergab. Das gezeichnete Kapital
betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 30.010.000,00,
so dass sich insgesamt ein positives
Eigenkapital von EUR 2.251.099,56 ergab.
Vor diesem Hintergrund dient die Herabsetzung
des Grundkapitals nun dazu, das Grundkapital an
die bestehenden Vermögensverhältnisse der
Gesellschaft anzupassen. Außerdem soll die
Herabsetzung des Grundkapitals die
Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft
verbessern und die Möglichkeit für weitere
Kapitalmaßnahmen und den Einstieg von
Investoren schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
'a) Das Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von EUR 30.010.000,00, eingeteilt
in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien,
wird gemäß den Vorschriften über
die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§
222 ff. AktG) von EUR 30.010.000,00 um
EUR 28.509.500,00 auf EUR 1.500.500,00,
eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose
Stückaktien herabgesetzt. Die
Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt
durch Verringerung des auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrags des Grundkapitals. Der
Kapitalherabsetzungsbetrag wird in Höhe
von EUR 27.758.900,44 zum Ausgleich
aufgelaufener Verluste eingesetzt. Der
verbleibende Betrag von EUR 750.599,56
ist entsprechend der gesetzlichen
Regelung in § 232 AktG in die
Kapitalrücklage einzustellen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, über die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung sowie ihrer
Durchführung zu entscheiden.
c) In Anpassung an den vorstehenden
Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
folgende Fassung:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 1.500.500,00. Es ist
eingeteilt in 1.500.500
nennwertlose Stückaktien.'
d) Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst
dann zur Eintragung ins Handelsregister
anzumelden, wenn die unter dem
Tagesordnungspunkt 14 beschlossene
Satzungsänderung im Handelsregister
eingetragen ist.'
16. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), über den Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines
bedingten Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente). Zur Erweiterung des
Finanzierungsspielraums der Gesellschaft soll
daher eine Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
'a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2023 einmalig oder mehrmalig Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen,
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
7.502.500,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
750.250,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren oder entsprechende Options- oder
Wandlungspflichten zu begründen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - im entsprechenden Gegenwert - in
einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch durch unter
Leitung der Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen begeben werden; in
einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats (i) die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii)
den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte
auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
oder entsprechende Options- oder
Wandlungspflichten zu begründen und (iii)
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die einzelnen Schuldverschreibungen können
in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden
kann, soweit diese auf Euro lauten; in
diesem Fall ergibt sich das
Bezugsverhältnis aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Die Laufzeit des
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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
