DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-07 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG München ISIN DE0007501009
Wertpapier Kenn-Nr. 750 100 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, 15. Juni 2018, um 10:00 Uhr (MESZ)
in der Bayerischen Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichtes des Vorstands sowie des Berichtes des
Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das
Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im
Internet unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Außerdem wird die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018 und/oder etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das
Geschäftsjahr 2018 oder das Geschäftsjahr 2019, soweit diese vor
der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019
aufgestellt werden, bestellt.
Der Aufsichtsrat nimmt die Funktionen des Prüfungsausschusses
gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission ('*Abschlussprüfungsverordnung* ')
selbst wahr. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist als
kleines und mittleres Unternehmen (KMU), das die Kriterien nach
Art. 2 Abs. 1 Buchst. f und t der Richtlinie 2003/71/EG erfüllt,
gemäß Art. 16 Abs. 4 der Abschlussprüfungsverordnung nicht
zur Durchführung des in Art. 16 Abs. 3 der
Abschlussprüfungsverordnung genannten Auswahlverfahrens
verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage einer fair
durchgeführten Auswahl empfohlen, entweder die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, oder die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur Bestellung zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 vorzuschlagen. Dabei hat der Aufsichtsrat seine Präferenz
für die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, mitgeteilt, weil deren
Angebot am stärksten überzeugte. Der Wahlvorschlag entspricht der
Empfehlung und Präferenz des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung
genannten Art auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 10 zur
Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern. Nach § 95 Satz 2 AktG kann die
Satzung eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats festsetzen, die nach § 95 Satz 3 AktG nur dann
durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Die
Gesellschaft unterliegt keinen solchen mitbestimmungsrechtlichen
Vorgaben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es aufgrund des
Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, die Zahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats von derzeit drei auf zukünftig fünf zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Sämtliche
Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.'
6. *Wahlen zweier neuer Aufsichtsratsmitglieder*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern, deren Amtszeiten bis zum Ablauf der
Hauptversammlung laufen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt. Mit dem Wirksamwerden der zu
Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung wird
sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95 Satz 2,
96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich
aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammensetzen und gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf
Mitgliedern bestehen. Für die hiernach insgesamt zwei neu
geschaffenen Positionen im Aufsichtsrat ist eine Neuwahl
vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat gewählt:
6.1. Herr Michael Bock, Leverkusen,
Geschäftsführender Gesellschafter der
REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH
6.2. Herr Jan Benedikt Rombach, Grünwald,
Inhaber und Geschäftsführer der
Steripower GmbH & Co. KG
Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit beginnend mit der
Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1
der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft und endend
mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen
Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene
Person Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats ist, und unter b), in welchen
Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums ist:
Herr Michael Bock
a) MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
b) Keine
Herr Jan-Benedikt Rombach
a) DICP Erste Family Office Beteiligungs mbH
& Co. KGaA, München
b) B & D Central AG, Zollikon, Schweiz
(Präsident des Verwaltungsrats)
R & B Immo Invest AG, Zürich, Schweiz
(Vizepräsident des Verwaltungsrats)
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebensläufe) finden sich auf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
7. *Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen zur Anpassung
der Satzung an Gesetzesänderungen*
Einzelne Satzungsregelungen sind nicht mehr aktuell oder machen
von zwischenzeitlich gesetzlich eingeführten rechtlichen
Möglichkeiten nicht oder nur unzureichend Gebrauch.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
7.1. § 4 Abs. 1 der Satzung (Bekanntmachungen)
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger,
sofern nicht gesetzlich zwingende
Vorschriften etwas anderes vorsehen.'
7.2. § 8 Abs. 2 der Satzung (Geschäftsordnung,
Beschlussfassung des Vorstands) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden,
soweit das Gesetz, die Satzung oder die
Geschäftsordnung des Vorstands nicht
etwas anderes vorsehen, mit einfacher
Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder
des Vorstands gefasst. Besteht der
Vorstand aus zwei Personen, sind
Beschlüsse unter Teilnahme beider
Mitglieder einstimmig zu fassen. Besteht
der Vorstand aus mehr als zwei Personen,
gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag.'
§ 8 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos
aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 8
der Satzung unverändert.
7.3. § 10 Abs. 2 und 3 der Satzung
(Zusammensetzung, Amtsdauer und
Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)
werden geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei wird
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann bei der Wahl für
einzelne oder sämtliche der von ihr zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates
eine kürzere Amtszeit beschließen.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an
den Vorstand zu richtende Erklärung in
Textform unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen auch ohne wichtigen Grund
niederlegen, eine Niederlegung aus
wichtigem Grund kann fristlos erfolgen.
Die Wahl des Nachfolgers eines - gleich
aus welchem Rechtsgrund - vor Ablauf der
Amtszeit ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds erfolgt für den
Rest der Amtszeit des entsprechenden
Mitglieds, sofern die Hauptversammlung
nichts anderes bestimmt.'
7.4. § 11 der Satzung (Vorsitzender,
Stellvertreter) wird insgesamt geändert
und wie folgt neu gefasst:
'*§ 11*
*Vorsitzender, Stellvertreter*
(1) Im Anschluss an eine
Hauptversammlung, in der alle
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt
worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der es
keiner besonderen Einladung bedarf. In
dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für
die Dauer seiner Amtszeit oder einen
kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten
Zeitraum unter dem Vorsitz des an
Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende
oder sein Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich aus seiner Mitte eine
Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats dessen
Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen
des Aufsichtsrats die zur Durchführung
der Beschlüsse des Aufsichtsrates
erforderlichen Willenserklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen.
(3) Sind der Vorsitzende und sein
Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer
Aufgaben verhindert, so hat diese
Aufgaben für die Dauer der Verhinderung
das an Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.'
7.5. § 12 der Satzung (Einberufung und
Beschlussfassung) wird insgesamt geändert
und wie folgt neu gefasst:
'*§ 12*
*Einberufung von Sitzungen und
Beschlussfassung*
(1) Sitzungen des Aufsichtsrats werden
durch seinen Vorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter, mit einer Frist von zehn
Tagen schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel
einberufen. Bei der Berechnung der Frist
werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. In dringenden Fällen kann
der Vorsitzende die Frist abkürzen und
mündlich oder fernmündlich einberufen.
Mit der Einladung sind die Gegenstände
der Tagesordnung mitzuteilen und
Beschlussvorschläge zu übermitteln.
(2) Sitzungen des Aufsichtsrats können
auf Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder mit Einverständnis
aller Aufsichtsratsmitglieder auch in
Form von Telefon- oder Videokonferenzen
durchgeführt oder einzelne Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Telefon- oder
Videokonferenz zugeschaltet werden; ein
Widerspruchsrecht der einzelnen
Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß §
108 Abs. 4 AktG besteht im Fall einer
Anordnung durch den Vorsitzenden nicht.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die in
Präsenzsitzungen durch Telefon- oder
Videokonferenzen zugeschaltet sind,
gelten als anwesend.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats geladen sind und mindestens
drei Mitglieder des Aufsichtsrats an der
Beschlussfassung teilnehmen. Die
Beschlussfassung über einen Gegenstand
der Tagesordnung, der in der Einladung
nicht enthalten war, ist nur zulässig,
wenn kein anwesendes Mitglied des
Aufsichtsrats der Beschlussfassung
widerspricht. Der Widerspruch hat
unverzüglich zu erfolgen. Abwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem
solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen
einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu bestimmenden angemessenen Frist der
Beschlussfassung zu widersprechen oder
ihre Stimme mündlich, fernmündlich,
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder
mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abzugeben. Der
Beschluss wird erst wirksam, wenn die
abwesenden Aufsichtsratsmitglieder
innerhalb der Frist nicht widersprochen
oder wenn sie der Verfahrensweise
zugestimmt haben.
(4) Den Vorsitz hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder, im Falle seiner
Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der
Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in
der die Gegenstände der Tagesordnung
behandelt werden, sowie die Art und
Reihenfolge der Abstimmungen.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,
soweit das Gesetz nichts anderes
bestimmt. Bei Stimmengleichheit hat eine
erneute Abstimmung über denselben
Gegenstand stattzufinden. Ergibt auch
diese Stimmengleichheit, hat der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, falls
dieser nicht an der Beschlussfassung
teilnimmt, sein Stellvertreter, zwei
Stimmen; das gilt auch bei Wahlen.
(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats
werden regelmäßig in Sitzungen
gefasst. Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen können auf
Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder bei Teilnahme
sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder auch
durch mündlich, fernmündlich,
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder
mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel übermittelte
Stimmabgaben erfolgen; ein
Widerspruchsrecht der einzelnen
Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß §
108 Abs. 4 AktG besteht nicht. Die
vorgenannten Formen der Beschlussfassung
können kombiniert werden.
(7) Abwesende Mitglieder des
Aufsichtsrats können an
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
dadurch teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche
Stimmabgaben überreichen lassen. Dies
gilt auch für die Abgabe der zweiten
Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
