DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-05-07 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG München ISIN DE0007501009
Wertpapier Kenn-Nr. 750 100 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, 15. Juni 2018, um 10:00 Uhr (MESZ)
in der Bayerischen Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichtes des Vorstands sowie des Berichtes des
Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das
Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im
Internet unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Außerdem wird die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018 und/oder etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das
Geschäftsjahr 2018 oder das Geschäftsjahr 2019, soweit diese vor
der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019
aufgestellt werden, bestellt.
Der Aufsichtsrat nimmt die Funktionen des Prüfungsausschusses
gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission ('*Abschlussprüfungsverordnung* ')
selbst wahr. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist als
kleines und mittleres Unternehmen (KMU), das die Kriterien nach
Art. 2 Abs. 1 Buchst. f und t der Richtlinie 2003/71/EG erfüllt,
gemäß Art. 16 Abs. 4 der Abschlussprüfungsverordnung nicht
zur Durchführung des in Art. 16 Abs. 3 der
Abschlussprüfungsverordnung genannten Auswahlverfahrens
verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage einer fair
durchgeführten Auswahl empfohlen, entweder die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, oder die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur Bestellung zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 vorzuschlagen. Dabei hat der Aufsichtsrat seine Präferenz
für die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, mitgeteilt, weil deren
Angebot am stärksten überzeugte. Der Wahlvorschlag entspricht der
Empfehlung und Präferenz des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung
genannten Art auferlegt wurde.
5. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 10 zur
Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern. Nach § 95 Satz 2 AktG kann die
Satzung eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats festsetzen, die nach § 95 Satz 3 AktG nur dann
durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Die
Gesellschaft unterliegt keinen solchen mitbestimmungsrechtlichen
Vorgaben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es aufgrund des
Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, die Zahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats von derzeit drei auf zukünftig fünf zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Sämtliche
Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.'
6. *Wahlen zweier neuer Aufsichtsratsmitglieder*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern, deren Amtszeiten bis zum Ablauf der
Hauptversammlung laufen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt. Mit dem Wirksamwerden der zu
Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung wird
sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95 Satz 2,
96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich
aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammensetzen und gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf
Mitgliedern bestehen. Für die hiernach insgesamt zwei neu
geschaffenen Positionen im Aufsichtsrat ist eine Neuwahl
vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat gewählt:
6.1. Herr Michael Bock, Leverkusen,
Geschäftsführender Gesellschafter der
REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH
6.2. Herr Jan Benedikt Rombach, Grünwald,
Inhaber und Geschäftsführer der
Steripower GmbH & Co. KG
Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit beginnend mit der
Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1
der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft und endend
mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen
Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene
Person Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats ist, und unter b), in welchen
Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums ist:
Herr Michael Bock
a) MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
b) Keine
Herr Jan-Benedikt Rombach
a) DICP Erste Family Office Beteiligungs mbH
& Co. KGaA, München
b) B & D Central AG, Zollikon, Schweiz
(Präsident des Verwaltungsrats)
R & B Immo Invest AG, Zürich, Schweiz
(Vizepräsident des Verwaltungsrats)
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebensläufe) finden sich auf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -2-
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
7. *Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen zur Anpassung
der Satzung an Gesetzesänderungen*
Einzelne Satzungsregelungen sind nicht mehr aktuell oder machen
von zwischenzeitlich gesetzlich eingeführten rechtlichen
Möglichkeiten nicht oder nur unzureichend Gebrauch.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
7.1. § 4 Abs. 1 der Satzung (Bekanntmachungen)
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger,
sofern nicht gesetzlich zwingende
Vorschriften etwas anderes vorsehen.'
7.2. § 8 Abs. 2 der Satzung (Geschäftsordnung,
Beschlussfassung des Vorstands) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden,
soweit das Gesetz, die Satzung oder die
Geschäftsordnung des Vorstands nicht
etwas anderes vorsehen, mit einfacher
Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder
des Vorstands gefasst. Besteht der
Vorstand aus zwei Personen, sind
Beschlüsse unter Teilnahme beider
Mitglieder einstimmig zu fassen. Besteht
der Vorstand aus mehr als zwei Personen,
gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag.'
§ 8 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos
aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 8
der Satzung unverändert.
7.3. § 10 Abs. 2 und 3 der Satzung
(Zusammensetzung, Amtsdauer und
Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)
werden geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei wird
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann bei der Wahl für
einzelne oder sämtliche der von ihr zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates
eine kürzere Amtszeit beschließen.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an
den Vorstand zu richtende Erklärung in
Textform unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen auch ohne wichtigen Grund
niederlegen, eine Niederlegung aus
wichtigem Grund kann fristlos erfolgen.
Die Wahl des Nachfolgers eines - gleich
aus welchem Rechtsgrund - vor Ablauf der
Amtszeit ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds erfolgt für den
Rest der Amtszeit des entsprechenden
Mitglieds, sofern die Hauptversammlung
nichts anderes bestimmt.'
7.4. § 11 der Satzung (Vorsitzender,
Stellvertreter) wird insgesamt geändert
und wie folgt neu gefasst:
'*§ 11*
*Vorsitzender, Stellvertreter*
(1) Im Anschluss an eine
Hauptversammlung, in der alle
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt
worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der es
keiner besonderen Einladung bedarf. In
dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für
die Dauer seiner Amtszeit oder einen
kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten
Zeitraum unter dem Vorsitz des an
Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende
oder sein Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich aus seiner Mitte eine
Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats dessen
Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen
des Aufsichtsrats die zur Durchführung
der Beschlüsse des Aufsichtsrates
erforderlichen Willenserklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen.
(3) Sind der Vorsitzende und sein
Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer
Aufgaben verhindert, so hat diese
Aufgaben für die Dauer der Verhinderung
das an Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.'
7.5. § 12 der Satzung (Einberufung und
Beschlussfassung) wird insgesamt geändert
und wie folgt neu gefasst:
'*§ 12*
*Einberufung von Sitzungen und
Beschlussfassung*
(1) Sitzungen des Aufsichtsrats werden
durch seinen Vorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter, mit einer Frist von zehn
Tagen schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel
einberufen. Bei der Berechnung der Frist
werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. In dringenden Fällen kann
der Vorsitzende die Frist abkürzen und
mündlich oder fernmündlich einberufen.
Mit der Einladung sind die Gegenstände
der Tagesordnung mitzuteilen und
Beschlussvorschläge zu übermitteln.
(2) Sitzungen des Aufsichtsrats können
auf Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder mit Einverständnis
aller Aufsichtsratsmitglieder auch in
Form von Telefon- oder Videokonferenzen
durchgeführt oder einzelne Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Telefon- oder
Videokonferenz zugeschaltet werden; ein
Widerspruchsrecht der einzelnen
Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß §
108 Abs. 4 AktG besteht im Fall einer
Anordnung durch den Vorsitzenden nicht.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die in
Präsenzsitzungen durch Telefon- oder
Videokonferenzen zugeschaltet sind,
gelten als anwesend.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats geladen sind und mindestens
drei Mitglieder des Aufsichtsrats an der
Beschlussfassung teilnehmen. Die
Beschlussfassung über einen Gegenstand
der Tagesordnung, der in der Einladung
nicht enthalten war, ist nur zulässig,
wenn kein anwesendes Mitglied des
Aufsichtsrats der Beschlussfassung
widerspricht. Der Widerspruch hat
unverzüglich zu erfolgen. Abwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem
solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen
einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu bestimmenden angemessenen Frist der
Beschlussfassung zu widersprechen oder
ihre Stimme mündlich, fernmündlich,
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder
mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abzugeben. Der
Beschluss wird erst wirksam, wenn die
abwesenden Aufsichtsratsmitglieder
innerhalb der Frist nicht widersprochen
oder wenn sie der Verfahrensweise
zugestimmt haben.
(4) Den Vorsitz hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder, im Falle seiner
Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der
Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in
der die Gegenstände der Tagesordnung
behandelt werden, sowie die Art und
Reihenfolge der Abstimmungen.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,
soweit das Gesetz nichts anderes
bestimmt. Bei Stimmengleichheit hat eine
erneute Abstimmung über denselben
Gegenstand stattzufinden. Ergibt auch
diese Stimmengleichheit, hat der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, falls
dieser nicht an der Beschlussfassung
teilnimmt, sein Stellvertreter, zwei
Stimmen; das gilt auch bei Wahlen.
(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats
werden regelmäßig in Sitzungen
gefasst. Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen können auf
Anordnung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder bei Teilnahme
sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder auch
durch mündlich, fernmündlich,
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder
mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel übermittelte
Stimmabgaben erfolgen; ein
Widerspruchsrecht der einzelnen
Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß §
108 Abs. 4 AktG besteht nicht. Die
vorgenannten Formen der Beschlussfassung
können kombiniert werden.
(7) Abwesende Mitglieder des
Aufsichtsrats können an
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
dadurch teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche
Stimmabgaben überreichen lassen. Dies
gilt auch für die Abgabe der zweiten
Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -3-
oder seines Stellvertreters. Darüber
hinaus können sie ihre Stimme während der
Sitzung oder nachträglich innerhalb einer
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
bestimmenden angemessenen Frist mündlich,
fernmündlich, schriftlich, per Telefax,
per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel
abgeben, sofern kein Mitglied des
Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung
widerspricht.
(8) Über die Beschlüsse und
Sitzungen des Aufsichtsrats ist als
Nachweis, nicht jedoch als
Wirksamkeitserfordernis, eine
Niederschrift zu fertigen, die von dem
Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen
ist. Für Beschlüsse des Aufsichtsrats,
die außerhalb von Sitzungen gefasst
werden, gilt das Vorstehende
entsprechend.'
7.6. In § 13 der Satzung (Aufgaben des
Aufsichtsrats, Bildung von Ausschüssen)
wird Abs. 1 geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat hat die
Geschäftsführung des Vorstands der
Gesellschaft zu überwachen. Der
Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass
bestimmte Arten von Geschäften nur mit
seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.'
Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung
unverändert.
7.7. § 15 der Satzung (Ort und Einberufung)
wird geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz
der Gesellschaft oder an einem
Börsenstandort innerhalb der
Bundesrepublik Deutschland statt.
(2) Die Hauptversammlung wird, soweit
nicht gesetzlich etwas anderes vorgesehen
ist, durch den Vorstand einberufen.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens
mit der jeweils gesetzlich bestimmten
Frist einzuberufen.'
7.8. In § 16 der Satzung (Recht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung) wird am Ende
folgender Satz ergänzt:
'In der Einberufung der Hauptversammlung
kann für die Anmeldung und den Zugang des
Nachweises des Anteilsbesitzes eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden.'
7.9. § 17 der Satzung (Ordentliche und
außerordentliche Hauptversammlungen)
wird aufgehoben und stattdessen ein neuer
§ 17 (Elektronische Medien) wie folgt
eingefügt:
'*§ 17*
*Elektronische Medien*
(1) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand kann das Verfahren der
Briefwahl im Einzelnen regeln.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, zu
bestimmen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand bestimmt auch die
näheren Einzelheiten des Verfahrens.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die
vollständige oder teilweise Bild- und
Tonübertragung der Versammlung
zuzulassen.
(4) Die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sollen an der
Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Ist einem Aufsichtsratsmitglied die
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung
nicht möglich, so kann es an der
Hauptversammlung auch im Wege der Bild-
und Tonübertragung teilnehmen.
(5) Wenn der Vorstand von einer oder
mehreren Ermächtigungen gemäß Abs.
1, 2 oder 3 Gebrauch macht, sind die
aufgrund der Ermächtigung getroffenen
Regelungen mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
7.10. § 18 der Satzung (Vorsitz in der
Hauptversammlung) wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'*§ 18*
*Vorsitz in der Hauptversammlung*
(1) Leiter der Hauptversammlung ist der
Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein
Stellvertreter oder eine andere vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
seinem Stellvertreter bestimmte Person.
Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder sein Stellvertreter eine solche
Bestimmung nicht getroffen hat, wird der
Versammlungsleiter durch die
Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die
Hauptversammlung, bestimmt die
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
sowie die Art und Form der Abstimmung.
(3) Der Versammlungsleiter ist
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken. Er kann insbesondere bereits
zu Beginn oder während der
Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen
für den gesamten Verlauf der
Hauptversammlung, für die Aussprache zu
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für
den einzelnen Frage- und Redebeitrag
angemessen festsetzen.'
7.11. § 19 Abs. 2 der Satzung (Stimmrecht) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(2) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, wenn in der Einberufung nicht
eine Erleichterung bestimmt ist. Die
Einzelheiten der Vollmachtserteilung,
ihres Widerrufs und des Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft werden zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. § 135
AktG bleibt unberührt.'
§ 19 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben
und § 19 Abs. 4 der Satzung wird zu § 19
Abs. 3 der Satzung. Im Übrigen
bleibt § 19 der Satzung unverändert.
7.12. § 21 der Satzung (Jahresabschluss,
Lagebericht, Bilanzgewinnverwendung) wird
in Abs. 1 geändert und am Ende um einen
neuen Abs. 5 ergänzt wie folgt:
'(1) Der Vorstand hat den Lagebericht und
den Jahresabschluss für das vergangene
Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten
eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen
und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem
Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat
der Vorstand dem Aufsichtsrat den
Vorschlag vorzulegen, den er der
Hauptversammlung für die Verwendung des
Bilanzgewinns machen will.'
'(5) Die Hauptversammlung kann neben oder
anstelle einer Barausschüttung auch eine
Ausschüttung von Sachwerten
beschließen.'
Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung
unverändert.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
die entsprechende Satzungsänderung*
Die außerordentliche Hauptversammlung am 23. Januar 2018 hat
den Vorstand bis zum 22. Januar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
7.066.666,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Unter
teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft
das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 21. März 2018
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 1.641.334,00 auf
EUR 15.774.667,00 erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
wurde am 6. April 2018 in das Handelsregister eingetragen. Unter
weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat
die Gesellschaft das Grundkapital durch weitere Beschlüsse des
Vorstands (i) vom 12. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
um weitere EUR 1.123.622,00 und (ii) vom 20. April 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG um
weitere EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00 erhöht.
Der Vorstand geht davon aus, dass beide am 12. April 2018 und 20.
April 2018 beschlossenen Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vollständig durchgeführt und ihre Durchführung
sowie die hierdurch entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von
EUR 17.600.000,00 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
sein wird. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2018 gemäß §
6a der Satzung beträgt nach Durchführung der letzten
Kapitalerhöhung nach teilweiser Ausschöpfung nur noch EUR
3.599.999,00.
Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -4-
Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel decken zu können, soll das verbleibende Genehmigte
Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II
im Umfang von 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem
Grundkapital in Höhe von EUR 17.600.000,00, geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
*a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018*
Die von der Hauptversammlung am 23. Januar 2018 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Januar 2023 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 7.066.666,00 zu erhöhen, wird
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2018/I und der
entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zum Zeitpunkt der
Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist (bestehendes
Genehmigtes Kapital 2018).
*b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Dabei muss sich die Zahl
der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in
der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs.
2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über
den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/II die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
*c) Satzungsänderung*
§ 6a der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
*'§ 6a*
*Genehmigtes Kapital*
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Dabei muss sich die Zahl
der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in
der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -5-
insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs.
2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über
den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/II die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
*d) Anpassungsvorbehalt*
Sollte die Durchführung der vom Vorstand jeweils mit
nachfolgender Zustimmung des Aufsichtsrats (i) am 12. April 2018
beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018 um EUR 1.123.622,00 und (ii) am 20. April 2018
beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018 um EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00
bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht oder nicht
vollständig im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein,
so behalten Vorstand und Aufsichtsrat sich vor, der
Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Beschlussvorschlag bei im Übrigen unveränderten
Beschlussinhalt zur Abstimmung zu unterbreiten, der einen
maximalen Gesamtnennbetrag für das neu zu schaffende Genehmigte
Kapital 2018/II vorsieht, welcher 50 % des am Tage der
Hauptversammlung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft entspricht.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2018/II und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die außerordentliche Hauptversammlung am 23. Januar 2018 hat
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. Januar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den
Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 11.500.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
EUR 2.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen
('*Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I*').
Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options-
bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I
begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I im Umfang von
bis zu EUR 2.300.000,00 geschaffen. Von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Daneben besteht bei der Gesellschaft ein
Bedingtes Kapital 2017/I im Umfang von bis zu EUR 4.766.666,00,
das der Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen dient,
die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung
vom 2. Juni 2017 begeben wurden bzw. noch werden.
Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die
Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom
21. März 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um EUR
1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 erhöht. Die Durchführung
dieser Kapitalerhöhung wurde am 6. April 2018 in das
Handelsregister eingetragen. Unter weiterer teilweiser Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das
Grundkapital durch weitere Beschlüsse des Vorstands (i) vom 12.
April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um weitere EUR
1.123.622,00 und (ii) vom 20. April 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um weitere EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR
17.600.000,00 erhöht. Der Vorstand geht davon aus, dass beide am
12. April 2018 und 20. April 2018 beschlossenen Kapitalerhöhungen
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt und
ihre Durchführung sowie die entsprechend erhöhte
Grundkapitalziffer von EUR 17.600.000,00 im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen sein wird.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
60.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
('*Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II*')
ersetzt werden. Zur Absicherung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/II soll ein Bedingtes Kapital 2018/II
im Umfang von EUR 4.033.334,00 beschlossen werden, dass das
bestehende Bedingte Kapital 2018/I aufstockt. Der Betrag des
Bedingten Kapitals 2017/I und des Bedingten Kapitals 2018/II
würden zusammen 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem
Grundkapital in Höhe von EUR 17.600.000,00, ausmachen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung
am 23. Januar 2018 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 23. Januar 2018 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts wird
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) *Ermächtigungszeitraum,
Ermächtigungsumfang, Laufzeit*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.
Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den
Namen oder auf den Inhaber lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
*'Schuldverschreibungen'*) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 4.033.334,00
nach näherer Maßgabe der Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen
*'Anleihebedingungen'*) zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung und/oder gegen Sachleistung
begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag
der Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch Konzerngesellschaften mit Sitz im
In- oder Ausland begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In
einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf
Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn
die Schuldverschreibungen durch
Konzerngesellschaften begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die
Gesellschaft sicherzustellen, dass den
Aktionären ein Bezugsrecht nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -6-
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der Aktien, die zur Bedienung von in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit
einem solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, begeben werden,
sofern der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach vorstehendem Spiegelstrich zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten,
die zuvor von der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde.
cc) *Optionsrechte bzw. -pflichten,
Wandlungsrechte bzw. -pflichten*
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Inhaberstückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen
auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in bar
ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern der
Optionsschuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in Inhaberstückaktien der Gesellschaft
umzutauschen (Wandlungsrecht). Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Es
kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und/oder
der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung festgelegt
oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
verändert wird. Das Umtauschverhältnis
kann auf volle Zahlen auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in bar ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der im
Fall der Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern der
Wandelschuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens vorsehen, im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung statt
der Gewährung von Inhaberstückaktien
(auch teilweise) einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien nach
Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen
ist. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen
im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung nach Wahl der
Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen
Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital
mit Inhaberstückaktien aus genehmigtem
Kapital oder mit bereits existierenden
oder zu erwerbenden eigenen
Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder
mit Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft bedient werden können.
dd) *Options- und Wandlungspreis*
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Options-
bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich
der nachfolgenden Regelung für
Schuldverschreibungen mit einer Options-
bzw. Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusspreises der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse betragen, und zwar
(i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -7-
der jeweiligen Schuldverschreibungen
oder
(ii) wenn Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen gehandelt werden,
an den Tagen des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder, falls der
Vorstand schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options- bzw.
Wandlungspreis endgültig betraglich
festlegt, im Zeitraum gemäß (i).
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Options- bzw. Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien, muss der festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusspreis der Aktien an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsenhandelstagen vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn der zuletzt genannte
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises liegt.
'*Schlusspreis*' ist, im Hinblick auf
jeden einzelnen Börsenhandelstag, der
am Handelsplatz der Frankfurter
Wertpapierbörse im Rahmen einer
Schlussauktion ermittelte Schlusspreis,
oder, bei Fehlen einer Schlussauktion,
der letzte am betreffenden Handelstag
am Handelsplatz der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelte
Schlusspreis.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee) *Verwässerungsschutz*
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht oder
durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte begibt oder garantiert und
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustehen würde. Statt
einer Zahlung in Geld bzw. einer
Herabsetzung der Zuzahlung kann auch -
soweit möglich - das Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis durch Division mit
einem ermäßigten Options- bzw.
Wandlungspreis angepasst werden. Die
Anleihebedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
außergewöhnlich hohe Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte kann eine
marktübliche Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorgesehen werden.
ff) *Weitere Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt,
Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie
Options- bzw. Wandlungspreis und
Options- bzw. Wandlungszeitraum zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen der
Gesellschaft festzulegen.
c) *Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I
als Bedingtes Kapital 2018/I*
Das von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 23. Januar 2018 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene
Bedingte Kapital 2018/I wird als
Bedingtes Kapital 2018/II wie folgt neu
gefasst:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
4.033.334,00 durch Ausgabe von bis zu
4.033.334 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018/II). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), jeweils mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung am
15. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 9
beschlossenen Ermächtigung bis zum 14.
Juni 2023 von der Gesellschaft oder durch
eine Konzerngesellschaft begeben werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung zu
vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen von
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder ihre Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die
Gesellschaft oder das die
Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien aus
genehmigtem Kapital oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2018/II nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten.
d) *Satzungsänderung*
§ 6c der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
*'§ 6c*
*Bedingtes Kapital 2018/II*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
4.033.334,00 durch Ausgabe von bis zu
4.033.334 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018/II). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), jeweils mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung am
15. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 9
beschlossenen Ermächtigung bis zum 14.
Juni 2023 von der Gesellschaft oder durch
eine Konzerngesellschaft begeben werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung der
Hauptversammlung am 15. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. b) jeweils
festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger
von Schuldverschreibungen von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen oder soweit die Gesellschaft
oder das die Schuldverschreibung
begebende Konzernunternehmen ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -8-
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren und soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder
Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2018/II nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten.'
e) *Anpassungsvorbehalt*
Sollte die Durchführung der vom Vorstand jeweils mit
nachfolgender Zustimmung des Aufsichtsrats (i) am 12. April 2018
beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018 um EUR 1.123.622,00 und (ii) am 20. April 2018
beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018 um EUR 701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00
bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht oder nicht
vollständig im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein,
so behalten Vorstand und Aufsichtsrat sich vor, der
Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Beschlussvorschlag bei im Übrigen unveränderten
Beschlussinhalt zur Abstimmung zu unterbreiten, der einen
maximalen Nennbetrag für das neu zu schaffende Bedingte Kapital
2018/II und eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem
maximalen anteiligen Grundkapitalbetrag der Aktien vorsieht,
welcher zusammen mit dem Betrag des Bedingten Kapitals 2017/I in
Höhe von EUR 4.766.666,00 50 % des am Tage der Hauptversammlung
im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft
entspricht.
*II. Berichte*
1. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018/II
auszuschließen*
Die außerordentliche Hauptversammlung am
23. Januar 2018 hat den Vorstand bis zum 22.
Januar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 7.066.666,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018). Unter teilweiser
Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss
des Vorstands vom 21. März 2018 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um
EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 erhöht.
Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde
am 6. April 2018 in das Handelsregister
eingetragen. Unter weiterer teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat
die Gesellschaft das Grundkapital durch weitere
Beschlüsse des Vorstands (i) vom 12. April 2018
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre um weitere EUR 1.123.622,00 und
(ii) vom 20. April 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG um weitere EUR 701.711,00 auf
insgesamt EUR 17.600.000,00 erhöht. Der
Vorstand geht davon aus, dass beide am 12.
April 2018 und 20. April 2018 beschlossenen
Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vollständig durchgeführt und
ihre Durchführung sowie die entsprechend
erhöhte Grundkapitalziffer von EUR
17.600.000,00 im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen sein wird. Das
verbleibende Genehmigte Kapital 2018 gemäß
§ 6a der Satzung beträgt nach Durchführung der
letzten Kapitalerhöhung nach teilweiser
Ausschöpfung nur noch EUR 3.599.999,00.
Der Vorstand wird in der Hauptversammlung am
15. Juni 2018 über die teilweise Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Einzelnen
berichten.
Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in
Zukunft ihren Finanzbedarf durch
Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel decken zu können, soll das
verbleibende Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 daher
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2018/II von bis zu EUR 8.800.000,00 vor. Dies
entspricht 50 % des Grundkapitals, ausgehend
von einem Grundkapital im Zeitpunkt der
Hauptversammlung in Höhe von EUR 17.600.000,00.
Aus Gründen der Flexibilität soll das
Genehmigte Kapital 2018/II sowohl für Bar- als
auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt
werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2018/II haben die Aktionäre
der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären
in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde.
(1) *Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -9-
dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
(2) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten*
Das Bezugsrecht soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, auch
kurzfristig einen Kapitalbedarf zu
decken und auf diese Weise Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein sehr schnelles Agieren ohne die
sowohl kosten- als auch zeitintensivere
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens
und ermöglicht eine Platzierung nahe am
Börsenkurs, d.h. ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die
Gesellschaft wird zudem in die Lage
versetzt, mit derartigen
Kapitalerhöhungen neue Investoren im In-
und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - einen
etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Ein
Abschlag auf den Börsenpreis wird
keinesfalls mehr als 5 % des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt
auf 10 % des Grundkapitals bei
Wirksamwerden der Ermächtigung bzw.,
sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, bei Ausübung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10
%-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen
genehmigten Kapital ausgegeben oder als
eigene Aktien veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien der
Gesellschaft, die zur Bedienung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Mit dieser Begrenzung wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die
neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär
zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) *Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage*
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit
bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch
wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von
Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher Sachwerte, beispielsweise
mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu
können. Im Rahmen entsprechender
Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die
nicht in Geld geleistet werden sollen
oder können. Häufig verlangen auch die
Inhaber attraktiver Unternehmen oder
anderer attraktiver Akquisitionsobjekte
von sich aus als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien des Käufers.
Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere
Akquisitionsobjekte bzw.
Vermögensgegenstände erwerben kann, muss
es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann
er im Regelfall nicht von der
grundsätzlich nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals,
auf das der Vorstand - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen
kann. In einem solchen Fall stellt der
Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicher, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft. Der Vorstand wird von
dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen,
wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt.
(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus
diesen Schuldverschreibungen zustehen
würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am
Kapitalmarkt enthalten die
entsprechenden Anleihebedingungen in der
Regel einen Verwässerungsschutz. Eine
Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
wird, wie es Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien
ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des
Verwässerungsschutzes lediglich der
Options- oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die
Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -10-
Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne
Verwässerungsschutz auszugeben. Diese
wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
Aufgrund der Ermächtigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom 2.
Juni 2017 hat die Gesellschaft bislang
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00
begeben, die ihren Inhabern nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
Wandlungsrechte auf anfänglich insgesamt
bis zu 3.475.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
aus dem Bedingten Kapital 2017/I
gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
2. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt
9 der Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen*
Die außerordentliche Hauptversammlung am
23. Januar 2018 hat den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Januar 2023 einmalig oder mehrmals auf den
Namen oder auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 11.500.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
2.300.000,00 nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren bzw. aufzuerlegen ('Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/I'). Zur
Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/I begeben werden,
wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I im Umfang
von bis zu EUR 2.300.000,00 geschaffen. Von der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/I wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Daneben besteht bei der
Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2017/I im
Umfang von bis zu EUR 4.766.666,00, das der
Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen dient, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 begeben
wurden bzw. werden.
Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 hat die Gesellschaft das
Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom
21. März 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00
erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
wurde am 6. April 2018 in das Handelsregister
eingetragen. Unter weiterer teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 hat
die Gesellschaft das Grundkapital durch weitere
Beschlüsse des Vorstands (i) vom 12. April 2018
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um weitere EUR
1.123.622,00 und (ii) vom 20. April 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um weitere EUR
701.711,00 auf insgesamt EUR 17.600.000,00
erhöht. Der Vorstand geht davon aus, dass beide
am 12. April 2018 und 20. April 2018
beschlossenen Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung vollständig durchgeführt
und ihre Durchführung sowie die entsprechend
erhöhte Grundkapitalziffer von EUR
17.600.000,00 im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen sein wird.
Der Vorstand wird in der Hauptversammlung am
15. Juni 2018 über die teilweise Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Einzelnen
berichten.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/I aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung 2018/II zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 60.000.000,00 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
('*Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/II*') ersetzt
werden. Zur Absicherung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II soll
ein Bedingtes Kapital 2018/II im Umfang von EUR
4.033.334,00 beschlossen werden, dass das
bestehende Bedingte Kapital 2018/I aufstockt.
Der Betrag des Bedingten Kapitals 2017/I und
des Bedingten Kapitals 2018/II würden zusammen
50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem
Grundkapital in Höhe von EUR 17.600.000,00,
ausmachen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/II gegen Barleistung
und/oder gegen Sachleistung soll der
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je
nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das
je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die
erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie
die Eigenkapitalanrechnung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten
auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu
begründen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft
ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder
durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In-
oder Ausland zu begeben, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100
% beteiligt ist, und den deutschen oder
internationalen Kapitalmarkt dadurch in
Anspruch zu nehmen, dass die
Schuldverschreibungen außer in Euro auch
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten zu
beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht,
eine Ersetzungsbefugnis oder ein
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien
vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind,
ermittelten durchschnittlichen Börsenkurses der
Inhaberstückaktien der Gesellschaft
(Schlusspreis an der Frankfurter
Wertpapierbörse) entsprechen. Durch die
Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig
von der Laufzeit der Schuldverschreibung
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der
Schuldverschreibungen den jeweiligen
Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen
einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur
Lieferung von Aktien muss der Options- bzw.
Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusspreis der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach
der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt. 'Schlusspreis' ist, im
Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag,
der am Handelsplatz der Frankfurter
Wertpapierbörse im Rahmen einer Schlussauktion
ermittelte Schlusspreis, oder, bei Fehlen einer
Schlussauktion, der letzte am betreffenden
Handelstag am Handelsplatz der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelte Schlusspreis.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist vorgesehen, dass die
Schuldverschreibungen auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -11-
übernommen werden können, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, begeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibung steht;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die zuvor von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben wurden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG:
(1) *Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu,
die Ermächtigung durch runde Beträge
ausnutzen und ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würde
die technische Durchführung der Begebung
von Schuldverschreibungen erheblich
erschwert. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen
Fällen die Abwicklung der Emission. Die
vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
(2) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis den theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet und die in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts entstehenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten*
Das Bezugsrecht soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung
begeben werden und die Begebung der
Schuldverschreibungen zu einem Preis
erfolgt, der den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen
und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen für
Zinssatz und Options- bzw.
Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und
bei Schuldverschreibungen der
Konditionen) bis zum drittletzten Tag
der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten würde
aber das über mehrere Tage bestehende
Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen und somit zu
weniger marktnahen Konditionen führen.
Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des
Umfangs der Ausübung die erfolgreiche
Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich hindert die Länge der
bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts einzuhaltenden
Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die
Reaktion auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse, was zu einer nicht
optimalen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei
diesem in sinngemäßer Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt,
dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden dürfen,
wodurch der rechnerische Wert des
Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt.
Aktionäre, die ihren Anteil am
Grundkapital aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den
Markt erreichen. Bei der Beurteilung der
Frage, welcher Ausgabepreis dem
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung entspricht und
garantiert, dass die Ausgabe der
Schuldverschreibungen nicht zu einer
nennenswerten Verwässerung des Werts der
bestehenden Aktien führt, kann der
Vorstand sich der Unterstützung von
Experten bedienen, also z.B. die die
Emission begleitenden Konsortialbanken
oder einen Sachverständigen zu Rate
ziehen, wenn er es in der jeweiligen
Situation für angemessen hält. Der
Ausgabepreis kann gegebenenfalls auch in
einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt
werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses
ist außerdem volumenmäßig
begrenzt: Die Anzahl der Aktien, die zur
Bedienung von in dieser Weise während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen (sei es auf der
Grundlage dieser Ermächtigung oder einer
anderen Ermächtigung,
einschließlich etwaiger
Genussrechte) auszugeben sind, darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch,
sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung entweder
aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als erworbene eigene
Aktien in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden. Durch diese Anrechnungen wird
sichergestellt, dass keine
Schuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -12-
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
(3) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die
Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, begeben werden, sofern
der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert
der Schuldverschreibung steht
Weiter soll das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden
können, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
erfolgt. Voraussetzung ist, dass der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht, der nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden zu ermitteln ist. Hierdurch
wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von
Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher Sachwerte, beispielsweise
mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu
können. Im Rahmen entsprechender
Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die
nicht in Geld geleistet werden sollen
oder können. Häufig verlangen auch die
Inhaber attraktiver Unternehmen oder
anderer attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung Schuldverschreibungen
des Käufers. Damit wird als Ergänzung
zum genehmigten Kapital der Spielraum
geschaffen, sich bietende Gelegenheiten
insbesondere zum Erwerb von anderen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von Teilen von Unternehmen
liquiditätsschonend nutzen zu können.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur kann
sich ein solches Vorgehen nach den
Umständen des Einzelfalls anbieten.
(4) *Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options-
bzw.* *Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von
Options- bzw.* *Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde*
Schließlich soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern bei Ausnutzung der
Ermächtigung von der Gesellschaft oder
ihren Konzernunternehmen ausgegebener
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu
geben, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustehen würde. Zur
leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden
Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit
des Verwässerungsschutzes besteht darin,
dass den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen eingeräumt wird,
wie es Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre
an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des
Verwässerungsschutzes lediglich der
Options- oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die
Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die
Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne
Verwässerungsschutz auszugeben. Diese
wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
Aufgrund der Ermächtigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom 2.
Juni 2017 hat die Gesellschaft bislang
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00
begeben, die ihren Inhabern nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
Wandlungsrechte auf anfänglich insgesamt
bis zu 3.475.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
aus dem Bedingten Kapital 2017/I
gewähren.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der
Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer
der Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird
nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
*III. Weitere Angaben zur Einberufung*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte in
deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und
bestätigen, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. *am 25. Mai 2018 um 0:00 Uhr (MESZ) *(sog. *'Nachweisstichtag'*),
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend
genannten Adresse *spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2018 (24:00 Uhr
MESZ)* zugegangen sein:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Quirin Privatbank AG
FMS / Corporate Actions/HV
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 65 21 04-389
E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes
Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen
und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende
Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben
aufgeführte Adresse vornehmen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 15.774.667,00 EUR auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt damit 15.774.667. *Stimmrechtsvertretung* Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zum Herunterladen zur Verfügung. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0) 89 - 889 69 06-55 E-Mail: ttl@better-orange.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und steht auch unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zum Herunterladen zur Verfügung. Die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen *spätestens bis 14. Juni 2018, 18:00 Uhr (MESZ) *bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre* *Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also *spätestens bis 15. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),* zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG Vorstand Theresienhöhe 28 80339 München Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlicht. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0) 89 - 889 69 06-55 E-Mail: gegenantraege@better-orange.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens *bis zum 31. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) *unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht auch Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
