RAG-Stiftung: Platzierung von Aktien der Evonik Industries AG und Ausgabe einer Schuldverschreibung mit dem Recht zum Umtausch in Aktien der Evonik Industries AG DGAP-Ad-hoc: RAG-Stiftung / Schlagwort(e): Anleiheemission RAG-Stiftung: Platzierung von Aktien der Evonik Industries AG und Ausgabe einer Schuldverschreibung mit dem Recht zum Umtausch in Aktien der Evonik Industries AG 24.09.2018 / 17:52 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN IRGENDEINE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND RAG-Stiftung: Platzierung von Aktien der Evonik Industries AG und Ausgabe einer Schuldverschreibung mit dem Recht zum Umtausch in Aktien der Evonik Industries AG - Platzierung von rund 16 Millionen Aktien (entspricht rund 3,4% des Grundkapitals) der Evonik Industries AG - Begebung einer Schuldverschreibung mit dem Recht zum Umtausch in bestehende auf den Namen lautende Aktien der Evonik Industries AG zum Nennbetrag in Höhe von EUR 400 Millionen - Platzierung der Aktien und Begebung der Schuldverschreibung erfolgt im Rahmen von Privatplatzierung im beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) - Mitteilung der endgültigen Konditionen erfolgt nach Abschluss des beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) Essen, den 24. September 2018. Die RAG-Stiftung hält rund 68% der von der Evonik Industries AG (Evonik) insgesamt ausgegebenen 466.000.000 Namensaktien ohne Nennbetrag (ISIN: DE000EVNK013). Sie hat drei Schuldverschreibungen mit einem Umtauschrecht in Aktien der Evonik begeben (ISIN: DE000A11QGV1, DE000A14J3R2, DE000A2BPE24; die Begebenen Schuldverschreibungen). Der Vorstand der RAG Stiftung hat heute beschlossen, auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zum Erwerb anzubieten (die Platzierung). Vorbehaltlich der Nachfrage von Investoren im Rahmen der Platzierung sollen insgesamt rund 16 Millionen Evonik-Aktien platziert werden (dies entspricht rund 3,4% der insgesamt ausgegebenen Evonik-Aktien). Darüber hinaus hat der Vorstand der RAG-Stiftung heute beschlossen, eine weitere Schuldverschreibung umtauschbar in bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG (die Schuldverschreibung 2018) anzubieten. Die Schuldverschreibung 2018 ist nicht nachrangig und unbesichert mit einer Laufzeit von 6 Jahren. Die Schuldverschreibung 2018 wird institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zum Erwerb angeboten. Vorbehaltlich der Nachfrage von Investoren im Rahmen der Platzierung sollen Schuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 400 Millionen platziert werden. Es wird beabsichtigt, die Schuldverschreibung 2018 in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Die Platzierung von Evonik-Aktien und/oder die Ausgabe der Schuldverschreibung 2018 könnte Einfluss auf den Börsenkurs der Begebenen Schuldverschreibungen haben. Kontakt/mitteilende Person: Dr. Hans-Georg Heesen Leiter Recht RAG-Stiftung Im Welterbe 10 45141 Essen Telefon +49 (0) 201 378 3350 Telefax +49 (0) 201 378 3400 Email hans-georg.heesen@rag-stiftung.de Disclaimer: Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass in dieser Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden müsste. Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten bestimmt. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen. Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan oder in einer sonstigen Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so auszulegen. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, Südafrika oder Japan registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Kanada, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan. Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU. Die Schuldverschreibung 2018 sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG ("Prospektrichtlinie"). Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibung 2018 an Kleinanleger im EWR erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibung 2018 an Kleinanleger im EWR nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen. Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der RAGStiftung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf ihr Geschäft, auf die Ertrags oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden. RAGStiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab. Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern. Das Datum der Zulassung der Schuldverschreibung 2018 zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der RAGStiftung bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Schuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Schuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.
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726641 24.09.2018 CET/CEST
ISIN DE000A11QGV1 DE000A14J3R2 DE000A2BPE24
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