DJ DGAP-HV: Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2018 in Kronberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Value Management & Research AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.08.2018 in Kronberg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-07-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Value Management & Research AG Kronberg im Taunus - ISIN
DE000A1RFHN7 -
- WKN A1RFHN - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. August 2018
um 11:00 Uhr
(Einlass ab 10:00 Uhr)
Campus Kronberg 1
61476 Kronberg im Taunus
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Value Management & Research AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017,
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
HGB*
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen stehen im Internet unter
http://vmr-group.de/hauptversammlung/
zur Verfügung. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung ausgelegt sein. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des
Vorstands Herrn Eugen Fleck für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DPRT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in 25462
Rellingen zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
zu wählen.
5. *Nachwahlen zum Aufsichtsrat*
Das Mitglied des Aufsichtsrats Günther Paul Löw hat
sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2017
niedergelegt. Das Amtsgericht Kronberg hat mit
Beschluss vom 25. Januar 2018 Herrn Peer Reichelt
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der
Aufsichtsrat muss damit im Wege der Nachwahl durch
die Hauptversammlung ergänzt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1,
101 Absatz 1 AktG sowie § 10 der Satzung aus drei
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Peer Reichelt, Vorstand der netfonds
AG, Hamburg
für den Rest der Amtszeit von Herrn Löw, das
heißt bis zum Ende der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 zu beschließen hat, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Reichelt ist Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
- Argentos AG, Frankfurt am Main,
Aufsichtsrat
- 4Free AG, Hamburg, Aufsichtsrat
- NFS Capital AG, Ruggell, Liechtenstein,
Verwaltungsrat
- VOC AG, Ruggell, Liechtenstein,
Verwaltungsrat
Herr Reichelt ist alleiniger Gesellschafter der PR
Capital Vermögensverwaltung UG, Hamburg, die in
Höhe von 9,93 % an der Gesellschaft beteiligt ist
und der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR
129 gewährt hat.
Ein Lebenslauf von Herrn Reichelt ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://vmr-group.de/hauptversammlung/
veröffentlicht.
6. *Beschlussfassung über Änderungen der Satzung*
Die Umbenennung des Bundesanzeigers macht eine
Anpassung von § 4 der Satzung zu den
Bekanntmachungen der Gesellschaft notwendig. Die
Regelung in § 20 Absatz 8 der Satzung zur
elektronischen Übermittlung soll an die
Änderungen des WpHG angepasst werden und in §
4 der Satzung verschoben werden. Ferner soll die
Gesellschaft zukünftig in der Lage sein,
Mitteilungen nach § 125 AktG elektronisch zu
übermitteln. Die Mitteilungspflicht der Inhaber
wesentlicher Beteiligungen nach § 43 Absatz 1 WpHG
soll durch Satzungsregelung gemäß § 43 Absatz
3 WpHG ausgenommen werden.
Die Gesellschaft soll weiterhin zukünftig bei
Auswahl des Orts der Hauptversammlung flexibler
sein und § 20 Absatz 1 der Satzung daher
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) § 20 Absatz 8 wird zu § 4 Absatz 2. § 4
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) _Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger._
(2) _Informationen an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere können nach
Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen auch im Wege der
elektronischen Datenfernübertragung
übermittelt werden._
(3) _Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf
den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist
berechtigt, nicht aber verpflichtet,
diese Informationen auch auf anderem
Weg zu versenden._
(4) _§ 43 Absatz 1 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel (WpHG) findet keine
Anwendung._'
b) § 20 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt geändert:
'_Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt._'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
vorhandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Änderung der Satzung.*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 6 ein
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016), das
den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, bis zum 13. Juli 2021 das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Nach teilweiser Ausnutzung dieser
Ermächtigung besteht das genehmigte Kapital derzeit
noch in Höhe von EUR 1.003.295,00 zur Ausgabe von
bis zu 1.003.295 neuen Stückaktien.
Das bestehende genehmigte Kapital soll aufgehoben
werden und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital 2016 in § 6 der Satzung
wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14.
August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
1.303.295,00 durch Ausgabe von bis 1.303.295
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist dabei nur in den
folgenden Fällen zulässig:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn die Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt
werden, die Kapitalerhöhung zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz
1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf den Betrag von 10
% des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf die Aktien
entfällt, die aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine
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derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten zum
Erwerb anzubieten, der Betrag, der von
dem oder den Dritten zu zahlen ist;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie zum
Beispiel Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustehen würde;
oder
- für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß §
186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder §
53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2018 anzupassen.
c) § 6 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 14. August 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
1.303.295,00 durch Ausgabe von bis
1.303.295 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei
nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn die Aktien
der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden, die
Kapitalerhöhung zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung, und der
Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf die Aktien
entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit
eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im
Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger
Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von
der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten,
der Betrag, der von dem oder
den Dritten zu zahlen ist;
(ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
zum Beispiel Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete
Lizenzen oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen;_
(iii) um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellscha
ften ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen
würde; oder
(iv) _für Spitzenbeträge, die
infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen._
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die sonstigen Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der
Vorstand ist ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien
gemäß § 186 Absatz 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach
§ 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
(3) _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend
dem jeweiligen Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2018 anzupassen._'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
a) beschlossene Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2016 gemeinsam mit der
unter lit. b) beschlossenen Schaffung des
neuen Genehmigten Kapitals 2018 und der unter
lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7
der Tagesordnung*
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht
ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an
unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte
Kapital 2016, geregelt in § 6 der Satzung, aufzuheben und
durch ein neues genehmigtes Kapital ('Genehmigtes Kapital
2018') zu ersetzen. Das bestehende genehmigte Kapital
wurde zuletzt durch Beschluss des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2016 in
Höhe von EUR 200.000,00 ausgenutzt, um das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf EUR 2.606.590,00
zu erhöhen.
Ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von maximal EUR
1.303.295,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft
erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche
Handlungsmöglichkeiten einräumen. Die Gesellschaft soll
in der Lage sein, kurzfristig auf
Finanzierungserfordernisse, zum Beispiel in Verbindung
mit dem Erwerb einer Beteiligung, reagieren zu können.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG über ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder §
53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
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DJ DGAP-HV: Value Management & Research AG: -3-
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen
werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG,
erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige
Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses aufgrund anderer, von der
Hauptversammlung beschlossener oder noch zu
beschließender Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten
ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im
Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu
können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur
Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung
kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14
Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich
bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es
sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können
durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs
wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für
die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen,
auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf
sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe,
Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren.
Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an
zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese
Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der
Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen
Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen mit Optionsrechten,
Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
ausschließen. Diese Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts dient dazu, im Falle einer Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung den Options- oder
Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der
Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr kann den Inhabern der Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu
wählen.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen
Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die
Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts zu
Lasten der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§
126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am
8. August 2018 24:00 Uhr (MESZ) in Textform in deutscher
oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet
haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
25. Juli 2018 0:00 Uhr (MESZ), beziehen
('Nachweisstichtag') und in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und
die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 8.
August 2018 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender
Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Value Management & Research AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu
sorgen, um die Organisation der Hauptversammlung zu
erleichtern und sich daher alsbald mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das
Recht zur Ausübung des Teilnahmerechts und für das Recht
zur Ausübung und für den Umfang des Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des
Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben,
sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit
sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann
teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen
Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien
nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise
veräußern. Für die Berechtigung zum Bezug einer
Dividende ist der Nachweisstichtag dagegen nicht
relevant.
*Verfahren für die Stimmrechtsvertretung*
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch
einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
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July 06, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten Vollmacht. Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre - ohne dass dies zwingend ist - das Formular verwenden, das jeder Eintrittskarte beigefügt ist. Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder als besonderen Service an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt wird und bis zum Ablauf des 14. August 2018 bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist: Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Nach diesem Datum eingehende Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern. Sonstiges Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. *Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 130.330,00, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 15. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse zugehen: Value Management & Research AG - Der Vorstand - Campus Kronberg 7 61476 Kronberg im Taunus Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. *Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG* Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 31. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ beschrieben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Vorschläge von Aktionären nach § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich zu machen sind. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ beschrieben. Im Übrigen gelten die oben erläuterten Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend. Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären richten Sie bitte an die nachstehend angegebene Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse: Value Management & Research AG - Der Vorstand - Campus Kronberg 7 61476 Kronberg im Taunus Telefax: +49 6173 327 98 31 E-Mail: efleck@vmr.de Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Fall von Gegenanträgen - der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://vmr-group.de/hauptversammlung/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. *Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 21 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.
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July 06, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre*
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten
Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127,
und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http:// vmr-group.de/hauptversammlung/.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.606.590,00 und ist in
2.606.590 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 2.606.590 beträgt. Im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist
die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien
gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft
andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.
*Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft*
Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur
Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://vmr-group.de/hauptversammlung/
zugänglich. Dazu gehören als der Versammlung zugänglich
zu machende Unterlagen:
- Jahresabschluss der Value Management &
Research AG zum 31. Dezember 2017 nebst
Lagebericht,
- Konzernabschluss der Value Management &
Research AG zum 31. Dezember 2017 nebst
Konzernlagebericht,
- Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017,
- Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß
176 Absatz 1 AktG zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB,
- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG.
Den gesetzlichen Verpflichtungen ist mit
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig,
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post
zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während
der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen.
*Informationen zum Datenschutz*
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den
Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft
die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c
DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister.
Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die
Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung
gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der
gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend
gelöscht.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein
jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
info@vmr.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Value Management & Research AG
Campus Kronberg 7
61476 Kronberg im Taunus
Telefon: +49 6173 324 68 39
Telefax: +49 6173 327 98 31
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Kronberg im Taunus, im Juli 2018
*Value Management & Research AG*
_Der Vorstand_
2018-07-06 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Value Management & Research AG
Campus Kronberg 7
61476 Kronberg
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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