DGAP-News: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-14 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GSW Immobilien AG Berlin WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Freitag, den 21. Juni 2019, um
12.00 Uhr MESZ im Hotel Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des zusammengefassten Lageberichts für
die GSW Immobilien AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung in § 176 Abs. 1 Satz 1
des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich
zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des
Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre
Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Dementsprechend ist zu Tagesordnungspunkt 1
kein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen.
Die genannten Unterlagen sind zusammen mit dem
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019')
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
722.087.344,90 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer EUR 79.347.744,00
Dividende von EUR 1,40
je
dividendenberechtigter
Stückaktie,
insgesamt:
b) Gewinnvortrag: EUR 642.739.600,90
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz am dritten auf die
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2018 amtiert haben, Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht der
Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2019 und das erste Quartal 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu
beschließen:
a) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
b) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019 und das erste Quartal
2020 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §§
8.10, 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9 der Satzung der
Gesellschaft*
Angesichts der Zusammensetzung des bestehenden
Aufsichtsrats aus drei Mitgliedern und des
Beschlusses des Aufsichtsrats vom 8. August
2018, die bestehenden Ausschüsse des
Aufsichtsrats (Präsidialausschuss,
Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss)
mit sofortiger Wirkung aufzulösen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrats vor, die Regelungen
in §§ 8.10, 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9 entsprechend
anzupassen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 8.10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'8.10 Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten eine jährliche feste
Grundvergütung in Höhe von EUR
7.500,00, die jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbar ist.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält EUR 10.000,00, ein
stellvertretender Vorsitzender
erhält EUR 8.750,00 als jährliche
feste Grundvergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nur während eines
Teils des Geschäftsjahres angehört
haben, erhalten für dieses
Geschäftsjahr eine entsprechende
zeitanteilige Vergütung.'
§ 9.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.5 Der Aufsichtsrat ist im Rahmen von
Sitzungen beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder eingeladen
sind und an der Beschlussfassung
teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch
die Enthaltung. Soweit Gesetz oder
Satzung nichts anderes bestimmen,
fasst der Aufsichtsrat seine
Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen. Eine
Stimmenthaltung gilt nicht als
abgegebene Stimme. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag
als abgelehnt.'
§ 9.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.6 Abwesende Aufsichtsratsmitglieder
können an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats dadurch teilnehmen,
dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben
überreichen lassen. Sofern der
Aufsichtsrat eine Sitzung ohne
unmittelbare Präsenz der
Aufsichtsratsmitglieder per
Telefon- oder Videokonferenz
abhält, sind diese schriftlichen
Stimmabgaben dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vor dem Abhalten der
Sitzung zu übersenden. Darüber
hinaus können abwesende
Aufsichtsratsmitglieder auch
dadurch an der Beschlussfassung
teilnehmen, dass sie ihre Stimme
während der Sitzung oder
nachträglich innerhalb einer
angemessenen vom Vorsitzenden zu
bestimmenden Frist schriftlich,
telefonisch, per E-Mail, per
Telefax oder mittels sonstiger
gebräuchlicher elektronischer
Kommunikationsmittel abgeben, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies anordnet. Ein Widerspruch
eines Aufsichtsratsmitglieds gegen
diese Anordnung des Vorsitzenden
steht dem nicht entgegen.'
§ 9.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.7 Außerhalb von Sitzungen sind
Beschlussfassungen durch
schriftliche, telefonische, per
E-Mail oder per Telefax an den
Aufsichtsratsvorsitzenden
übermittelte Stimmabgaben ebenfalls
zulässig, wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine solche
Beschlussfassung anordnet und
sämtliche Mitglieder innerhalb
einer angemessenen vom Vorsitzenden
zu bestimmenden Frist an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
§ 9.9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.9 Willenserklärungen des
Aufsichtsrats werden namens des
Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung durch seinen
Stellvertreter abgegeben. Der
Vorsitzende, im Verhinderungsfall
sein Stellvertreter, ist
ermächtigt, Erklärungen für den
Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
7. *Zustimmung zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW
Corona GmbH*
Die GSW Immobilien AG als herrschendes
Unternehmen und die GSW Corona GmbH als
beherrschtes Unternehmen haben am 26. April
2013 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die
Hauptversammlung der GSW Immobilien AG am 18.
Juni 2013 zugestimmt hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wurde durch Nachtragsvereinbarung vom 7. Mai
2019 neu gefasst und vorsorglich an neue
rechtliche Vorgaben der Rechtsprechung
angepasst. Der neu gefasste Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
*Beherrschungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
