DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-14 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GSW Immobilien AG Berlin WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Freitag, den 21. Juni 2019, um
12.00 Uhr MESZ im Hotel Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des zusammengefassten Lageberichts für
die GSW Immobilien AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung in § 176 Abs. 1 Satz 1
des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich
zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des
Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre
Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
Dementsprechend ist zu Tagesordnungspunkt 1
kein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen.
Die genannten Unterlagen sind zusammen mit dem
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019')
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
722.087.344,90 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer EUR 79.347.744,00
Dividende von EUR 1,40
je
dividendenberechtigter
Stückaktie,
insgesamt:
b) Gewinnvortrag: EUR 642.739.600,90
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz am dritten auf die
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2018 amtiert haben, Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht der
Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2019 und das erste Quartal 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu
beschließen:
a) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
b) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
wird zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019 und das erste Quartal
2020 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §§
8.10, 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9 der Satzung der
Gesellschaft*
Angesichts der Zusammensetzung des bestehenden
Aufsichtsrats aus drei Mitgliedern und des
Beschlusses des Aufsichtsrats vom 8. August
2018, die bestehenden Ausschüsse des
Aufsichtsrats (Präsidialausschuss,
Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss)
mit sofortiger Wirkung aufzulösen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrats vor, die Regelungen
in §§ 8.10, 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9 entsprechend
anzupassen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 8.10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'8.10 Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten eine jährliche feste
Grundvergütung in Höhe von EUR
7.500,00, die jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbar ist.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält EUR 10.000,00, ein
stellvertretender Vorsitzender
erhält EUR 8.750,00 als jährliche
feste Grundvergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nur während eines
Teils des Geschäftsjahres angehört
haben, erhalten für dieses
Geschäftsjahr eine entsprechende
zeitanteilige Vergütung.'
§ 9.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.5 Der Aufsichtsrat ist im Rahmen von
Sitzungen beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder eingeladen
sind und an der Beschlussfassung
teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch
die Enthaltung. Soweit Gesetz oder
Satzung nichts anderes bestimmen,
fasst der Aufsichtsrat seine
Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen. Eine
Stimmenthaltung gilt nicht als
abgegebene Stimme. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag
als abgelehnt.'
§ 9.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.6 Abwesende Aufsichtsratsmitglieder
können an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats dadurch teilnehmen,
dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben
überreichen lassen. Sofern der
Aufsichtsrat eine Sitzung ohne
unmittelbare Präsenz der
Aufsichtsratsmitglieder per
Telefon- oder Videokonferenz
abhält, sind diese schriftlichen
Stimmabgaben dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vor dem Abhalten der
Sitzung zu übersenden. Darüber
hinaus können abwesende
Aufsichtsratsmitglieder auch
dadurch an der Beschlussfassung
teilnehmen, dass sie ihre Stimme
während der Sitzung oder
nachträglich innerhalb einer
angemessenen vom Vorsitzenden zu
bestimmenden Frist schriftlich,
telefonisch, per E-Mail, per
Telefax oder mittels sonstiger
gebräuchlicher elektronischer
Kommunikationsmittel abgeben, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies anordnet. Ein Widerspruch
eines Aufsichtsratsmitglieds gegen
diese Anordnung des Vorsitzenden
steht dem nicht entgegen.'
§ 9.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.7 Außerhalb von Sitzungen sind
Beschlussfassungen durch
schriftliche, telefonische, per
E-Mail oder per Telefax an den
Aufsichtsratsvorsitzenden
übermittelte Stimmabgaben ebenfalls
zulässig, wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine solche
Beschlussfassung anordnet und
sämtliche Mitglieder innerhalb
einer angemessenen vom Vorsitzenden
zu bestimmenden Frist an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
§ 9.9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'9.9 Willenserklärungen des
Aufsichtsrats werden namens des
Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung durch seinen
Stellvertreter abgegeben. Der
Vorsitzende, im Verhinderungsfall
sein Stellvertreter, ist
ermächtigt, Erklärungen für den
Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
7. *Zustimmung zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW
Corona GmbH*
Die GSW Immobilien AG als herrschendes
Unternehmen und die GSW Corona GmbH als
beherrschtes Unternehmen haben am 26. April
2013 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die
Hauptversammlung der GSW Immobilien AG am 18.
Juni 2013 zugestimmt hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wurde durch Nachtragsvereinbarung vom 7. Mai
2019 neu gefasst und vorsorglich an neue
rechtliche Vorgaben der Rechtsprechung
angepasst. Der neu gefasste Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
*Beherrschungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Ergebnisabführungsvertrag*
zwischen der
*GSW Immobilien AG*
Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 125788 B eingetragenen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung im
Folgenden _herrschende Gesellschaft_ genannt,
und der
*GSW Corona GmbH*
Mecklenburgische Str. 57 in 14197 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 103720 B eingetragenen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung im
Folgenden _abhängige Gesellschaft_, zusammen
mit der herrschenden Gesellschaft
_Vertragsparteien_ und einzeln auch jeweils
_Vertragspartei _genannt.
*Präambel*
Die herrschende Gesellschaft ist
Mehrheitsgesellschafterin der abhängigen
Gesellschaft, die ihren Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abführen soll. Die
abhängige Gesellschaft möchte ferner ihre
Leitung der herrschenden Gesellschaft
unterstellen. Vor diesem Hintergrund
vereinbaren die Vertragsparteien folgendes:
*§ 1*
*Leitung der abhängigen Gesellschaft*
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft.
(2) Die herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abzuführen. Die
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend und der dort festgelegte
Höchstbetrag ist - unter
Berücksichtigung einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 -
abzuführen.
(2) Die abhängige Gesellschaft darf (mit
Zustimmung der herrschenden
Gesellschaft) Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage
nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der herrschenden
Gesellschaft aufzulösen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von anderen Gewinnrücklagen
nach Absatz 2, die vor Beginn dieses
Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen ist
ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung gelten entsprechend.
*§ 4*
*Ausgleich*
(1) Die herrschende Gesellschaft garantiert
dem außenstehenden Gesellschafter
der abhängigen Gesellschaft für jedes
Geschäftsjahr der abhängigen
Gesellschaft, für das dieser Vertrag
gilt, erstmals für das Geschäftsjahr
2019 eine Ausgleichszahlung in Höhe von
EUR 6,00 pro Geschäftsanteilsnennbetrag
von EUR 1,00 des außenstehenden
Gesellschafters. Klarstellend wird
vereinbart, dass von dem Betrag der
Ausgleichszahlung die gegebenenfalls
anfallende Kapitalertragssteuer
einbehalten wird und dass die
Ausgleichszahlung von der herrschenden
Gesellschaft auch dann an den oder die
außenstehenden Gesellschafter
gezahlt wird, wenn die abhängige
Gesellschaft ohne Berücksichtigung ihres
Verlustausgleichsanspruchs gegenüber der
herrschenden Gesellschaft einen
Jahresfehlbetrag ausweisen würde.
(2) Der Ausgleich ist am Tag nach der
Gesellschafterversammlung, die über die
Feststellung des Jahresabschlusses der
abhängigen Gesellschaft für das
entsprechende Geschäftsjahr
beschließt, fällig.
(3) Der Ausgleich wird erstmals in vollem
Umfang für das Geschäftsjahr gewährt, in
dem dieser Vertrag wirksam wird. Endet
der Vertrag während eines
Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft oder bildet die
Organgesellschaft während der Laufzeit
dieses Vertrages ein weniger als zwölf
Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr,
vermindert sich der Ausgleich
zeitanteilig.
*§ 5*
*Vertragsdauer, Kündigung*
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
(2) Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der
abhängigen Gesellschaft wirksam. Die
Verpflichtungen zur Gewinnabführung und
zur Verlustübernahme gelten erstmals für
den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres, in dem der Vertrag
durch Eintragung im Handelsregister
wirksam wird.
(3) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres 2025. Wird der Vertrag
nicht gekündigt, so verlängert er sich
bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um
ein Geschäftsjahr.
(4) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der beherrschten
Gesellschaft hält oder einer der in R
14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer an
deren Stelle tretenden
Verwaltungsanweisung geregelten Fälle
vorliegt.
(5) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 6*
*Schlussbestimmungen*
(1) Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare
Bestimmung durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes
gilt im Falle von Vertragslücken.
(3) Erfüllungsort ist für beide
Vertragsparteien Berlin.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GSW
Immobilien AG und der GSW Corona GmbH durch
Nachtragsvereinbarung vom 7. Mai 2019 wird
zugestimmt.
Die Gesellschafterversammlung der GSW Corona
GmbH hat der Änderung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags bereits einstimmig
zugestimmt.
Der geänderte Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Erfüllung
der weiteren Voraussetzungen, insbesondere der
Eintragung der Änderung in das
Handelsregister der GSW Corona GmbH wirksam.
Die folgenden Unterlagen zu TOP 7 sind über die
Internetseite der Gesellschaft
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2019')
zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
* Nachtragsvereinbarung vom 7. Mai 2019 zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der GSW Immobilien AG und der GSW
Corona GmbH;
* Bestehender Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GSW
Immobilien AG und der GSW Corona GmbH vom
26. April 2013;
* Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der
GSW Immobilien AG für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 sowie Lageberichte der
GSW Immobilien AG und die
Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018;
* Jahresabschlüsse der GSW Corona GmbH für
die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018.
Die GSW Corona GmbH hat gem. § 264 Abs. 3
HGB für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und
2018 keine Lageberichte erstellt. Die GSW
Corona GmbH ist ein mittelbares
Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen SE,
Berlin, eingetragen im Handelsregister
beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin)
unter HRB 190322 B, die nach § 290 HGB zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet ist. Die GSW Immobilien AG
ist gegenüber der GSW Corona GmbH zur
Verlustübernahme nach § 302 AktG durch den
bestehenden Beherrschungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
