Zielgesellschaft: METRO AG; Bieter: EP Global Commerce VI GmbH WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG Bieterin: EP Global Commerce VI GmbH c/o LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz GbR Forstweg 8 82031 Grünwald Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 249468 Zielgesellschaft: METRO AG Metro-Straße 1 40235 Düsseldorf Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 79055 Inhaberstammaktien: WKN BFB001 / ISIN DE000BFB0019 Inhabervorzugsaktien: WKN BFB002 / ISIN DE000BFB0027 Am 21. Juni 2019 hat EP Global Commerce VI GmbH ('Bieterin'), eine Holdinggesellschaft, die von Daniel Ketínský kontrolliert wird, der sich mit Patrik Tká abstimmt, entschieden, den Aktionären der METRO AG (die 'Gesellschaft') anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberstammaktien der Gesellschaft (ISIN DE000BFB0019) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1 je Aktie (die 'METRO-Stammaktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 16,00 je METRO-Stammaktie sowie sämtliche nennwert- und stimmrechtslosen Inhabervorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN DE000BFB0027) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1 je Aktie (die 'METRO-Vorzugsaktien' und zusammen mit den METRO-Stammaktien die 'METRO-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 13,80 je METRO-Vorzugsaktie zu erwerben (das 'Angebot'). Das Angebot wird unter einer Mindestannahmeschwelle, die aus Sicht der Bieterin ausreichend sein wird, um nach Vollzug des Angebots die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft sicherzustellen, bestimmten fusionskontrollrechtlichen Freigaben sowie anderen marktüblichen Bedingungen stehen. Die Bieterin hat heute mit Haniel Finance Deutschland GmbH ('Haniel') eine Andienungsvereinbarung abgeschlossen, in der Haniel sich verpflichtet hat, das Angebot in Bezug auf sämtliche von ihr gehaltenen METRO-Stammaktien (insgesamt 54.726.393 METRO-Stammaktien, entspricht ca. 15,20 % aller METRO-Stammaktien und Stimmrechte der Gesellschaft sowie ca. 15,07 % des Grundkapitals der Gesellschaft) anzunehmen (die 'Andienungsvereinbarung'). Die Andienungsvereinbarung stellt ein 'Instrument' nach § 38 WpHG dar. Die bestehende Optionsvereinbarung mit Haniel vom 24. August 2018 wurde im Zusammenhang mit der Andienungsvereinbarung geändert. Überdies hat EP Global Commerce II GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, heute die Ausübungsmitteilung für eine Option zum Erwerb von 19.410.956 METRO- Stammaktien (d.h. ca. 5,39 % aller METRO-Stammaktien und Stimmrechte der Gesellschaft sowie ca. 5,35 % des Grundkapitals der Gesellschaft) und von 267.796 METRO-Vorzugsaktien (d.h. etwa 9,0 % aller METRO-Vorzugsaktien sowie etwa 0,07 % des Grundkapitals der Gesellschaft) von MWFS Zwischenholding GmbH & Co. KG, die ein verbundenes Unternehmen der CECONOMY AG ist, versendet, die in einem Anteilskauf- und Optionsvertrag vom 20. September 2018 vereinbart worden war. Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in die englische Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter https://www.epglobalcommerce.com veröffentlicht. Wichtiger Hinweis Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Grünwald, 21. Juni 2019 EP Global Commerce VI GmbH Ende der WpÜG-Meldung 21.06.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Börse Luxemburg ISIN DE000BFB0019 AXC0278 2019-06-21/20:59
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