DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-08-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG München ISIN DE0007501009
Wertpapier Kenn-Nr. 750 100 Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, 26. September 2019 um 10:00 Uhr (MESZ)
in der Bayerischen Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
unter Änderung des Beschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai
2019 über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2018*
Die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft hat am 10. Mai 2019 beschlossen,
den zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der TTL Beteiligungs- und
Grundbesitz-AG in Höhe von EUR 5.107.465,12
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.529.000,00
Dividende von EUR 0,12
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 2.578.465,12
Vor dem Hintergrund des im Juni 2019
vollzogenen Verkaufs der GEG German Estate
Group ("GEG") durch die TTL Real Estate GmbH,
einem assoziierten Unternehmen der TTL
Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, sollen die
Aktionäre der Gesellschaft an dem anlässlich
des GEG-Verkaufs erzielten Mittelzufluss
durch eine Sonderdividende partizipieren,
indem der auf neue Rechnung vorgetragene
Betrag teilweise für eine weitere
Ausschüttung an die Aktionäre verwendet wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der von der ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Mai 2019 zu dortigem
Tagesordnungspunkt 2 gefasste
Gewinnverwendungsbeschluss wird dahingehend
geändert, dass der auf neue Rechnung
vorgetragene Teil des zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinns der TTL
Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in Höhe
von EUR 2.578.465,12 wie folgt verwendet
wird:
Ausschüttung einer EUR 2.529.000,00
weiteren Dividende von
EUR 0,12
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
("Sonderdividende")
Verbleibender Vortrag EUR 49.465,12
auf neue Rechnung
Im Übrigen, d.h. hinsichtlich der
bereits erfolgten Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR 2.529.000,00 (EUR
0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie)
bleibt der von der ordentlichen
Hauptversammlung am 10. Mai 2019 zu
dortigem Tagesordnungspunkt 2 gefasste
Gewinnverwendungsbeschluss unverändert.
Der Anspruch auf die Sonderdividende ist am
dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag, das heißt am 1. Oktober
2019 fällig.
Unter Berücksichtigung der bereits von der
ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2019
beschlossenen Gewinnausschüttung ist der im
festgestellten Jahresabschluss der TTL
Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31.
Dezember 2018 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 5.107.465,12 bei Annahme des
vorstehenden Beschlussvorschlags damit wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 2.529.000,00
Dividende von EUR 0,12
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Ausschüttung einer EUR 2.529.000,00
Sonderdividende von EUR
0,12
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Verbleibender Vortrag auf EUR 49.465,12
neue Rechnung
Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019
beschlossene Dividende in Höhe von insgesamt
EUR 2.529.000,00 wurde bereits zur Auszahlung
gebracht und kommt nicht erneut zur
Auszahlung.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte in deutscher oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Donnerstag, der *5. September 2019, 0:00 Uhr (MESZ) *(sog.
*'Nachweisstichtag'*). Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der
nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
Donnerstag, *19. September 2019 (24:00 Uhr MESZ)* zugegangen sein:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen
Telefax: +49 (0) 421 / 897604 - 44
E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr
depotführendes Institut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes
Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin
die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 21.075.000,00 und ist in
21.075.000 Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die jeweils ein
Stimmrecht vermitteln. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
21.075.000.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich
in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 16, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann
der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die
nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 - 889 69 06-55
E-Mail: ttl@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des
Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird und steht auch unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) mit den Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis
Mittwoch, *25. September 2019, 18:00 Uhr (MESZ) *bei der
vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und
Aktionärsvertretern an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
*Rechte der Aktionäre*
*Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens bis Montag, *26. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ),*
zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende
Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Vorstand
Theresienhöhe 28
80339 München
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden,
soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetseite
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG*
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem Punkt der
Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers,
soweit eine solche Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist,
übersenden. Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und
Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 - 889 69 06-55
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen
Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, *11. September
2019, 24:00 Uhr (MESZ) *unter der vorstehend angegebenen Adresse
zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann
die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers,
soweit eine solche Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist, gelten
die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann
außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann
unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei der Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern nicht auch Angaben zur Mitgliedschaft des
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden,
wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung
zu stellen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach §
18 Abs. 3 der Satzung ist der Leiter der Hauptversammlung
ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
*Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der
Internetseite der Gesellschaft*
Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG finden sich ebenfalls unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
München, im August 2019
*TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG*
_- Der Vorstand -_
*Informationen zum Datenschutz*
Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie als Aktionär über die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die TTL
Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (im folgenden auch 'Wir' oder
'TTL') und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
*1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?*
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Theresienhöhe 28
80339 München
Telefon: +49 89 381611-0
E-mail: info@ttl-ag.de
*2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre
Daten verarbeitet?*
TTL verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre
personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere
Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie,
Eintrittskartennummer; gegebenenfalls Name und Adresse des vom
jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den
Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie der
Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des Aktiengesetzes ('AktG')
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 16, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
