DGAP-News: Travel24.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
15.10.2019 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-09-05 / 16:35
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Travel24.com AG Leipzig ISIN: DE000A0L1NQ8 / WKN:
A0L1NQ Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die
Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 15. Oktober 2019,
um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Travel24.com
AG,
Salomonstr. 25a, 04103 Leipzig, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Travel24.com AG zum 31.12.2018 nebst
Lagebericht, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2018 nebst
Konzernlagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr
2018*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2018 amtierende Vorstand
wird für diesen Zeitraum entlastet.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrates werden für
diesen Zeitraum entlastet.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KNOLL BECK
AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Dieser nimmt
auch die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte vor, sofern solche erfolgen.
5. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer
Barkapitalerhöhung sowie damit verbundene
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das derzeit im Handelsregister
eingetragene Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von EUR
2.033.585,00, eingeteilt in 2.033.585 auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem jeweiligen
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 wird im Wege einer
Barkapitalerhöhung um bis zu EUR
10.167.925,00 auf bis zu EUR
12.201.510,00 durch Ausgabe von bis zu
10.167.925 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien mit einem
jeweiligen anteiligen rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00
('Neue Aktien'), die nur an Anleger
ausgegeben werden dürfen, die Stückaktien
mit einem Mindestbetrag in Höhe von EUR
100.000,00 je Angebot erwerben, gegen
Bareinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag der
Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je
Stückaktie. Der Gesamtausgabebetrag ist
in voller Höhe in Geld auf ein Konto der
Gesellschaft einzuzahlen.
b) Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei
Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
an gewinnberechtigt.
c) Den Aktionären steht das gesetzliche
Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 1
Aktiengesetz zu. Nicht bezogene Aktien
können von anderen Aktionären gezeichnet
werden.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 Ziffer 1 und 2 der
Satzung der Travel24.com AG (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals)
entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
anzupassen.
f) Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals im Wege der
Barkapitalerhöhung wird ungültig, wenn
die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht innerhalb von drei Monaten nach der
Eintragung dieses Beschlusses in das
Handelsregister der Gesellschaft,
spätestens jedoch am 29. Februar 2020, im
Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
g) Der Vorstand und der Vorsitzende des
Aufsichtsrats sind angewiesen, die
Eintragung des Beschlusses über die
Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlage unverzüglich nach Vorliegen
der Voraussetzungen für dessen Eintragung
zum Handelsregister anzumelden. Die
Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf
der Frist des § 246 Absatz 1 Aktiengesetz
erfolgen.
h) Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Travel24.com AG.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95,
96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung der
Travel24.com AG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Herr Markus Hennig und Herr Dr. Konrad Bösl
haben mit Schreiben vom 2. September 2019
gegenüber dem Vorstand ihr Amt als Mitglied
des Aufsichtsrates der Travel24.com AG, Herr
Hennig zudem als dessen Vorsitzender, mit
Wirkung zum Ablauf des 15. Oktober 2019
niedergelegt. Ohne die Wahl von neuen
Aufsichtsratsmitgliedern bestünde der
Aufsichtsrat nach Ablauf des 15. Oktober 2019
aus nur einem Mitglied und wäre nach § 108
Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz und § 11 Abs. 3
Satz 1 der Satzung der Travel24.com AG nicht
beschlussfähig. Aus diesem Grund sind von der
Hauptversammlung zwei neue
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, deren
Amtszeit mit Beginn des 16. Oktober 2019
beginnt und bis zum Rest der Amtsdauer der
ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder Herr
Markus Hennig und Herr Dr. Konrad Bösl
besteht. Herr Markus Hennig und Herr Dr.
Konrad Bösl sind in der Hauptversammlung am
28. September 2017 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, gewählt worden.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des
Aufsichtsrates berücksichtigen die vom
Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017
im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemachten und am 19. Mai 2017 im
elektronischen Bundesanzeiger berichtigten
Empfehlungen der 'Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex' in der
Fassung vom 7. Februar 2017, mit der folgenden
Ausnahme zu der hier einschlägigen Ziffer
5.4.1 Absatz 2:
'Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten
Ziele für seine Zusammensetzung und
erarbeitet kein Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium im Sinne von Ziff. 5.4.1 Abs.
2. Folglich kann auch den hierauf
basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1
Abs. 3 und 4 nicht gefolgt werden. Der
Aufsichtsrat hat sich bei seinen
Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher
ausschließlich von der Eignung der
Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen.
Dies hat sich nach Überzeugung der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit
gesehen, diese Praxis zu ändern. Da derzeit
keine weiblichen Aufsichtsräte zur
Verfügung stehen, wird auch das Gebot der
Vielfalt (Diversity) nicht eingehalten.'
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die
Wahlen der nachfolgend genannten Kandidaten
als Mitglieder des Aufsichtsrats als
Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn *Peter Maurer*,
Senior Transaction Manager bei der VICUS
GROUP AG, Leipzig, wohnhaft in Leipzig,
und
b) Herrn *Jens Wiesner*,
Steuerberater in eigener Kanzlei,
Leipzig, wohnhaft in Leipzig
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl der oben genannten Kandidaten als
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für
die Zeit ab dem Beginn des 16. Oktober 2019
bis zum Rest der Amtsdauer der ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieder Herr Markus Hennig und
Herr Dr. Konrad Bösl (vgl. § 8 Abs. 5 Satz 2
der Satzung der Travel24.com AG).
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils versichert,
dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für
das Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Herr Peter Maurer steht in folgenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zu der Travel24.com AG, den Organen oder einem
wesentlich an der Travel24.com AG beteiligten
Aktionär:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 05, 2019 10:35 ET (14:35 GMT)
