DJ DGAP-HV: ProCredit Holding AG & Co.KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.11.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ProCredit Holding AG & Co.KGaA / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
ProCredit Holding AG & Co.KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.11.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-10-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ProCredit Holding AG & Co. KGaA Frankfurt am Main ISIN:
DE0006223407
WKN: 622340 EINBERUFUNG EINER AUßERORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG
DER PROCREDIT HOLDING AG & CO. KGAA, FRANKFURT AM MAIN
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 15. November 2019, 10:00 Uhr (MEZ)
im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal,
Walter-Möller-Platz 2, in 60439 Frankfurt am Main
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Einlass ab 9:30 Uhr (MEZ)
I.
Tagesordnung:
1. *Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der
Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund
dieser Ermächtigung erworbener Aktien, die bis
fünf Jahre nach dem Tag der Beschlussfassung
befristet ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen und nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
zu erwerben.
Diese Ermächtigung gilt bis fünf Jahre
nach dem Tag der Beschlussfassung. Sie
ist insgesamt auf einen Anteil von
1,5 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann
unmittelbar durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ausgeübt werden und erlaubt den
Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang
oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen
oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über
die Börse erfolgen.
Die Gesellschaft darf je Aktie nur einen
Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten)
zahlen, der den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreitet.
b. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund der zu lit. a. erteilten
Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu dem folgenden, zu
verwenden:
Sie können entgeltfrei an ausgewählte
Mitglieder der jeweiligen
Geschäftsführungen sowie ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und
Schlüsselpositionen bestimmter mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundener Unternehmen mit Sitz im
Ausland mit der Maßgabe übertragen
werden, diese Aktien unverzüglich als
Sacheinlage in die ProCredit Staff Invest
1 GmbH & Co. KG gegen Erhalt von
Kommanditanteilen einzubringen; die
Übertragung der Aktien an
vorgenannte Mitarbeiter erfolgt jeweils
nach Maßgabe des
Mitarbeiterprogramms, das im Bericht der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 näher
dargestellt ist. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs.
3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen.
2. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung des jeweiligen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Gesellschaft und der Quipu GmbH sowie der
Gesellschaft und der ProCredit Academy GmbH*
Aufgrund einer Stellungnahme des
Bundesministeriums der Finanzen (BMF-Schreiben
vom 3. April 2019) zur Verlustübernahmeregelung
bei Organschaften im Sinne des § 17 KStG ist es
erforderlich, dass ältere
Gewinnabführungsverträge, die noch keinen
dynamischen Verweis auf § 302 AktG enthalten,
bis zum Jahresende entsprechend angepasst
werden, um die steuerliche Organschaft weiter
anzuerkennen.
Die Notwendigkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung zur Vertragsänderung ergibt
sich aus § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293 Abs.
2 AktG.
a. Die Gesellschaft hat den existierenden
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der Quipu
GmbH vom 21. Juli 2011 in der Fassung vom
13. April 2016 am 27. September 2019
angepasst, um die weitere Anerkennung der
steuerlichen Organschaft zu
gewährleisten.
Persönlich haftende Gesellschafterin und
Aufsichtsrat schlagen vor, dieser
Änderung zuzustimmen.
b. Die Gesellschaft hat den existierenden
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag mit der
ProCredit Academy GmbH vom 30. April 2009
in der Fassung vom 13. April 2016 am 27.
September 2019 angepasst, um die weitere
Anerkennung der steuerlichen Organschaft
zu gewährleisten.
Persönlich haftende Gesellschafterin und
Aufsichtsrat schlagen vor, dieser
Änderung zuzustimmen.
3. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung des Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Gesellschaft und der ProCredit
Bank AG*
In Folge der Änderung der Capital
Requirements Regulation (CRR) ist es für die
ProCredit Bank AG aus aufsichtsrechtlicher
Perspektive notwendig, den
Ergebnisabführungsvertrag abzuändern. Die
Notwendigkeit der Änderung ergibt sich aus
neuen Anforderungen an den
Ergebnisabführungsvertrag als Instrument des
harten Kernkapitals in Artikel 28 Abs. 3 d)
CRR. Danach braucht 'das Tochterunternehmen (.)
bei der Erstellung seines Jahresabschlusses
einen Ermessensspielraum für die Verringerung
des Betrags der Ausschüttungen dadurch, dass es
seine Gewinne ganz oder teilweise in seine
eigenen Rücklagen einstellt oder dem Fonds für
allgemeine Bankrisiken zuweist, bevor es eine
Zahlung an sein Mutterunternehmen leistet'.
Die Notwendigkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung zur Vertragsänderung ergibt
sich aus § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293 Abs.
2 AktG.
Die Gesellschaft hat den existierenden
Ergebnisabführungsvertrag mit der ProCredit
Bank AG vom 12. April 2012 am 12. Juli 2019
angepasst, um der Organgesellschaft die weitere
Anerkennung des Vertrages unter den geänderten
Eigenkapitalvorschriften (CRR II) zu
ermöglichen.
Persönlich haftende Gesellschafterin und
Aufsichtsrat schlagen vor, dieser Änderung
zuzustimmen.
4. *Änderung der Satzung der Gesellschaft zur
Einführung der Räumlichkeiten der ProCredit
Academy GmbH in Fürth/Odenwald als weiteren Ort
zur Durchführung der Hauptversammlung*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 18 der Satzung der ProCredit Holding AG & Co.
KGaA wird geändert und Absatz 1 wie folgt neu
gefasst:
'_Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz,
einer anderen deutschen Großstadt mit mehr
als 100.000 Einwohnern oder in den
Räumlichkeiten der ProCredit Academy GmbH in
Fürth/Odenwald, Ortsteil Weschnitz statt._'
II.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 lit. b.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die
Gründe für die in Punkt 1 lit b. der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der eigenen
Aktien anders als über Veräußerung über die Börse
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der
Bericht findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich
'Investor-Relations/Hauptversammlung' und liegt vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
In Punkt 1 lit. b. der Tagesordnung soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu
erwerben und diese für die unentgeltliche
Übertragung an ausgewählte Mitglieder der
Geschäftsführungen sowie ausgewählte Mitarbeiter in
Führungs- und Schlüsselpositionen (im Folgenden jeweils
ein 'potentieller Empfänger') bestimmter mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen mit Sitz im Ausland (zuvor genannte
Unternehmen im Folgenden jeweils ein 'ProCredit
Unternehmen') im Rahmen des nachfolgend näher
erläuterten Mitarbeiterprogramms (im Folgenden
'Programm') unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwenden. Die erworbenen eigenen Aktien
sollen für potentielle Empfänger des jeweiligen
ProCredit Unternehmens im Rahmen des Programms im
Einklang mit dem jeweils geltenden lokalen Recht
verwendet werden dürfen.
Beim Programm wird bestimmten ProCredit Unternehmen ein
Zuteilungsrecht bezüglich je einer bestimmten Anzahl
der eigenen Aktien (im Folgenden 'PCB-Budgets')
erteilt. Die PCB-Budgets werden festgelegt, nachdem die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht der
Gesellschaft die Erlaubnis gemäß der
Eigenkapitalerhaltungsvorschriften gemäß Art. 78
Abs. 1 UAbs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 vom 26.
Juni 2013, zuletzt geändert durch Verordnung (EU)
2019/876 vom 20. Mai 2019, unter Nennung des erlaubten
Höchstbetrags für den Erwerb eigener Aktien erteilt
hat. Jedes ProCredit Unternehmen kann sein jeweiliges
PCB-Budget nach eigenem Ermessen unter Beachtung des
jeweils geltenden lokalen Rechts und der nachstehenden
Kriterien auf ausgewählte potentielle Empfänger des
jeweiligen ProCredit Unternehmens (im Folgenden jeweils
ein 'Begünstigter') verteilen. Auf Weisung eines
ProCredit Unternehmens überträgt die Gesellschaft nach
Ablauf der im Weiteren definierten Wartezeit die einem
Begünstigten zugewiesenen eigenen Aktien unentgeltlich
auf diesen mit der Maßgabe, diese unverzüglich in
die ProCredit Staff Invest 1 GmbH & Co. KG (im
Folgenden 'Staff Invest Gesellschaft') als Sacheinlage
zur Schaffung eines entsprechenden Kommanditanteils für
den Begünstigten einzubringen. Die Staff Invest
Gesellschaft wurde gegründet, um Mitarbeitern des
ProCredit Konzerns eine direkte Beteiligung an der
Gesellschaft zu ermöglichen und ihre Stimmanteile
bündeln zu können.
Begünstigter kann nur sein, wer seit mindestens fünf
Jahren für den ProCredit Konzern tätig ist sowie das
Programm der ProCredit Management Academy der ProCredit
Academy GmbH erfolgreich abgeschlossen hat.
Die eigenen Aktien werden nicht im Zeitpunkt der
Festlegung der Begünstigten an diese übertragen.
Vielmehr erfolgt die Übertragung nach Ablauf von
bis zu drei Jahren ab Festlegung eines Begünstigten (im
Folgenden 'Wartezeit') durch ein ProCredit Unternehmen.
Voraussetzung für die Übertragung der eigenen
Aktien auf einen Begünstigten ist grundsätzlich, dass
das jeweilige Anstellungsverhältnis weder (i) durch den
Begünstigten noch (ii) durch das jeweilige ProCredit
Unternehmen aus Gründen, die der Begünstigte zu
vertreten hat, gekündigt worden ist.
Der Kreis der potentiellen Empfänger macht ca. 6 % der
Mitarbeiter des ProCredit Konzerns aus.
An welche potentiellen Empfänger eigene Aktien
übertragen werden sollen, entscheidet das jeweils
zuständige Organ des betreffenden ProCredit
Unternehmens.
Die Ansprüche der Begünstigten auf Übertragung der
eigenen Aktien werden erst nach Ablauf der Wartezeit
fällig. Die Begünstigten profitieren mittelbar nicht
lediglich von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der
Gesellschaft, sondern tragen zumindest für die Dauer
der Wartezeit auch uneingeschränkt das Kursrisiko.
Im engen Zusammenhang mit dem von den Begünstigten zu
tragenden Kursrisiko steht die Treuekomponente des
Programms. Die Ausgabe eigener Aktien an die
Begünstigten liegt im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der
Begünstigten mit ihrem Unternehmen und damit die
Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden.
Vorbehaltlich im Einzelnen zu regelnder Sonderfälle
verfallen die Ansprüche der Begünstigten bei
eigeninitiiertem Verlassen des ProCredit Konzerns
während der Wartezeit. Die für eine Teilnahme in
Betracht kommenden potentiellen Empfänger sind
Fachkräfte mit hoher Qualifikation und langjähriger
Erfahrung, deren Beitrag zum Unternehmenserfolg für den
ProCredit Konzern hohe Bedeutung hat.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien für das Programm
statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung
genehmigten oder bedingten Kapitals ist weniger
aufwendig und auch kostengünstiger für die
Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener
Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten oder
bedingten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister
bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den
durch eine etwaige Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
oder bedingtem Kapital eintretenden
Verwässerungseffekt. Durch die mittelbare Ausgabe an
die Begünstigten wird eine gelebte nachhaltige
Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an
das Unternehmen sowie die Identifikation dieser
Personengruppen mit dem ProCredit Konzern fördert.
Die Durchführung des Programms ist nur dann möglich,
wenn die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien
an die Begünstigten zu übertragen. Zu diesem Zweck muss
das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise
ausgeschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der
jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach §
71 Abs. 3 Satz 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2
AktG, berichten.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung _1._
_Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte_
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es
ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne
Nennbetrag _(Stückaktien)_ eingeteilt. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der
Stimmrechte 58.898.492. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
_2._
_Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts_
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und im
Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft in Textform *spätestens zum 8. November
2019, 24:00 Uhr (MEZ)*, unter einer der nachstehend
genannten Adressen zugehen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen
gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. §
125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen,
Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen können
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen
verwenden, der den Aktionären mit dem
Einladungsschreiben übersandt wird. Nach Eingang der
Anmeldung werden den Aktionären über die Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zusammen mit einem Formular zur
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsausübung zugesandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten,
möglichst frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung
sind Eintrittskarten jedoch keine
Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der
Vereinfachung der Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlung. Es wird um Verständnis gebeten, dass
jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten ausgestellt
werden.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine
Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der
betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im
Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer
als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67
Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die
Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich.
Weiter ist zu beachten, dass im Zeitraum zwischen dem
9. November 2019, 00:00 Uhr (MEZ), und dem 15. November
2019, 24:00 Uhr (MEZ), aus organisatorischen Gründen
ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein-
und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem
eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so
zeitnah wie möglich zu stellen.
_3._
_Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte_
Allgemeine Regelungen
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere
Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch hierzu ist
eine fristgemäße Anmeldung erforderlich (siehe
oben Ziffer II.2.).
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch
während der Hauptversammlung zulässig. Zur
Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und der
Weisungen für die Hauptversammlung wird jeweils mit den
Eintrittskarten versandt und findet sich auch auf der
Internetseite der Gesellschaft
(www.procredit-holding.com) im Bereich
'Investor-Relations/Hauptversammlung' zum
Herunterladen.
Auf Verlangen wird jeder stimmberechtigten Person ein
solches Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch
Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und
Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch vorherige Übermittlung des Nachweises per
Post, Telefax oder E-Mail an eine der nachstehend
genannten Adressen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: procredit-aohv2019@computershare.de
Die vorgenannten Adressen können jeweils auch genutzt
werden, wenn die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis der
Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann
über die vorgenannten Adressen jeweils unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8
und 10 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in §
135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung
der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten
Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls
vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig
mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft
Die Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer
Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung in der
Hauptversammlung vertreten lassen.
Weisungen können nur zu Beschlussvorschlägen der
persönlich haftenden Gesellschafterin und des
Aufsichtsrats sowie zu aufgrund eines Verlangens einer
Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG oder als
Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen
erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte
zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte
Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die
Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu
Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen.
Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit der
Stimmrechtsvertretung vor der Hauptversammlung Gebrauch
machen wollen, werden gebeten, das entsprechend
ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular möglichst
*bis zum 14. November 2019, 24:00 Uhr (MEZ)* an eine
der nachstehenden Adressen in Textform zu senden:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: procredit-aohv2019@computershare.de
Weiterhin besteht die Möglichkeit, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zu
bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.
_4._
_Angaben zu den Rechten der Aktionäre_ _a)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122
Absatz 2 AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft bis *spätestens zum 15.
Oktober 2019, 24:00 Uhr (MEZ)* unter nachfolgender
Adresse zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung November 2019
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
über den Antrag halten. Für die Berechnung der
Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im
Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend
anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
- soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft
(www.procredit-holding.com) im Bereich
'Investor-Relations/Hauptversammlung' zugänglich
gemacht.
_b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126
Absatz 1, § 127 AktG_
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die
Beschlussvorschläge von persönlich haftender
Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und
Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen
übersenden.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind
in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu
richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Außerordentliche Hauptversammlung November 2019
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge müssen begründet werden; für
Wahlvorschläge gilt das nicht.
Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge
oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die *bis spätestens
zum 31. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MEZ)*, an einer der
vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene
Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer Begründung sowie einer etwaigen
Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin
und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der
Internetseite der Gesellschaft
(www.procredit-holding.com) im Bereich
'Investor-Relations/Hauptversammlung' zugänglich
machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen
Begründung oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu
machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne
von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein
Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten
Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§
127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Hauptversammlung zu stellen,
bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen
können, wenn sie in der Hauptversammlung gestellt
werden.
_c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG_
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter steht in der
Hauptversammlung das Recht zu, Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit
diese zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf
die Auskunft bei Vorliegen der in § 131 Absatz 3 AktG
genannten Gründe verweigern.
_d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre_
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz
1 AktG finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.procredit-holding.com) im Bereich
'Investor-Relations/Hauptversammlung'.
_5._
_Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung_
Die Informationen nach § 124a AktG und eine
Übersetzung dieser Einberufung in englischer
Sprache sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.procredit-holding.com) im Bereich 'Investor
Relations/Hauptversammlung - Annual General Meeting'
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.procredit-holding.com) im Bereich
'Investor-Relations/Hauptversammlung' zugänglich
gemacht.
_6._
_Informationen zum Datenschutz_
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und
Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.
Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den
Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die
Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen
auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die
verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung
ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer
Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und
Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des
jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm
Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich
über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange
dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein
berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im
Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher
Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten
gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten
gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen
Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf
Datenübertragbarkeit. Außerdem steht lhnen ein
Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
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Frankfurt am Main, im Oktober 2019
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